五新隧装拟关联购买2公司30CM涨停 2021北交所募近1亿

　　中国经济网北京12月10日讯 五新隧装(835174.BJ)今日复牌，股价一字涨停，截至发稿报35.47元，上涨29.97%，总市值31.93亿元。 

　　五新隧装昨晚披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案显示，公司拟向五新投资、长沙凯诚等13名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的五新重工100%股权；在五新科技少数股东实现全部股权上翻兴中科技后，拟向王薪程、郑怀臣等156名交易对方发行股份并支付现金，购买其持有的兴中科技100%股权。

　　本次重组交易对方中，与上市公司之间的关联关系如下：1、王薪程为上市公司董事、实际控制人，并担任交易对方五新投资执行董事；于松平为王薪程之母亲，于小雅为王薪程之妹妹；2、五新投资为上市公司的控股股东；3、杨贞柿为上市公司的董事长；4、龚俊为上市公司董事、总经理；5、张维友为上市公司董事并持有交易对方长沙良友80%股权，同时为交易对方五新投资的总经理；6、褚嘉林为上市公司监事并分别担任交易对方五新投资财务负责人、交易对方凯诚咨询、毅展咨询执行事务合伙人；7、李平辉为上市公司监事；8、杨娟为上市公司财务总监。因此，根据《重组管理办法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。 

　　截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易作价，将以具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产出具的评估报告所载评估结果为参考依据，由交易各方协商并签订书面协议确定。标的资产交易对价的86%以发行股份的方式支付，剩余14%的交易对价以现金方式支付。 

　　本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 

　　本次重组发行股份购买资产的发行价格为17.95元/股。 

　　五新重工主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，拥有特种设备起重机械制造A级生产许可证和钢结构工程专业承包贰级资质，主要产品有集装箱门式起重机、门座式起重机、钢结构桥梁工程等，广泛应用于长江、珠江、淮河等流域港口码头和长沙地铁等重点工程。 

　　兴中科技为五新科技的控股平台，兴中科技收购五新科技少数股权后，将持有五新科技100%的股权。五新科技是交通基建专用设备与系统解决方案供应商，主要从事两大板块业务，一是路桥施工专用装备的研发、生产、销售及租赁，具体产品包括信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板、节段梁模板、墩身模板及盖梁模板、挂篮和栈桥等；二是建筑安全支护一体化服务，主要为模架专业分包及租赁。 

　　本次交易中，上市公司拟采用询价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的具体金额将在重组报告书中予以确定，募集配套资金总额不超过以发行股份方式购买资产交易价格的100%且拟发行的股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以经北交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。 

　　本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后将全部用于支付交易对价，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。 

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有和/或自筹资金解决资金缺口。 

　　五新隧装表示，上市公司目前专业从事隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销售及服务，主要产品包括混凝土湿喷机/组、智能数字化浇筑衬砌台车、凿岩台车、立拱装药台车、防水板/钢筋作业台车、锚杆台车、掘进钻车等，并提供租赁服务。标的公司五新重工主营港口物流智能设备的研发、生产和销售，主要产品有集装箱门式起重机、门座式起重机、钢结构桥梁工程等；标的公司兴中科技全资子公司五新科技专注于路桥施工专用设备的研发、生产、销售与租赁，以及建筑安全支护一体化服务，主要产品包括信息化桥梁构件生产线、整孔梁模板、节段梁模板、墩身模板及盖梁模板、挂篮和栈桥等。本次交易各方同属于C35专用设备制造业。 

　　标的公司具有良好的盈利能力及经营前景，因此，本次交易有利于增厚上市公司收入和利润，提升上市公司持续盈利能力。此外，上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，因此，本次交易有利于夯实上市公司主业并拓宽产品品类，充分发挥双方的协同效应，提升品牌价值，实现互利共赢。 

　　2024年前三季度，五新隧装实现营业收入6.04亿元，同比下降14.11%；归属于上市公司股东的净利润0.94亿元，同比下降19.10%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润0.91亿元，同比下降17.57%；经营活动产生的现金流量净额0.87亿元，同比增长37.87%。

　　五新隧装股票于2021年11月15日在北京证券交易所上市交易。根据中国证券监督管理委员会《关于核准湖南五新隧道智能装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2515号）核准，公司由主承销商财信证券股份有限公司（以下简称财信证券）采用余额包销方式，向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票13,708,718股(含超额配售1,708,718股)，发行价为每股人民币7.18元，共计募集资金98,428,595.24元，坐扣承销和保荐费用7,639,415.04元（不含增值税）后的募集资金为90,789,180.20元，已由主承销商财信证券于2021年8月10日、2021年9月22日分两笔汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用3,713,000.00元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为87,076,180.20元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕2-31号）、《验资报告》（天健验〔2021〕2-37号）。