证监会51问德州扒鸡IPO:大客户为何由前员工控制、历史股权转让定价依据在哪

2023-02-14 15:44 来源:每日经济新闻

  每经记者 可杨 每经编辑 文多

  披露招股书(申报稿,下同)半年后,知名老字号品牌德州扒鸡收到了证监会的反馈意见。

  2022年7月,德州扒鸡向证监会递交招股书,预计发行不超过3000万股,拟募资金额7.58亿元,主要用于新建食品加工项目、生产线建设项目、营销网络及品牌升级建设项目等。招股书显示,德州扒鸡的主营业务为以扒鸡产品为主,其他肉熟食为辅的卤制食品研发、生产和销售及山东省德州市内的食品超市经营业务。

  此次反馈意见中,证监会共对德州扒鸡提出多达51个问题,从德州扒鸡的历史沿革合规性到其食品安全、广告宣传以及商标等知识产权方面。根据证监会要求,该公司需要在收到反馈意见后30日内对提出问题逐项落实并回复,如未能提交回复将予以终止审查。

  股权转让定价引质疑

  德州扒鸡招股说明书(申报稿)(以下简称招股书)显示,本次IPO发行前,崔贵海与陈晓静夫妇,及其子崔宸直接及间接累计持有公司60.06%的表决权股份,是公司共同实际控制人。

  2010年8月,山东德州扒鸡集团有限公司(以下简称扒鸡集团)、崔贵海、焦林杰等110名发起人共同发起设立山东德州扒鸡股份有限公司。其中,扒鸡集团是由全民所有制企业山东德州扒鸡总公司改制而来。

  2012年11月,德州扒鸡与扒鸡集团签署《资产转让协议》,约定扒鸡集团将扒鸡生产相关的部分资产和负债转让给德州扒鸡,转让价格为5471.71万元。随后,扒鸡集团退出持股德州扒鸡。

  对于此次扒鸡集团的改制,证监会进一步要求德州扒鸡说明改制的背景、原因及具体方案,并说明改制行为是否造成国有资产流失。

  围绕扒鸡集团的发行人身份,证监会要求说明扒鸡集团等股东发起设立德州扒鸡的原因及合理性,扒鸡集团退出并向德州扒鸡转让扒鸡业务资产的原因及合理性,以及扒鸡集团退出后的主要经营情况,是否使用发行人商号或者商标,与发行人是否存在相同或者相似业务,是否存在重合客户或者供应商等问题。

  企查查显示,扒鸡集团目前实控人为崔贵海,公司经营范围包括餐饮管理;物业管理;非居住房地产租赁;会议及展览服务;城市绿化管理;专业保洁、清洗、消毒服务;外卖递送服务;食品销售(仅销售预包装食品)等。

  招股书显示,自2010年设立以来,德州扒鸡共进行了15次股份转让。截至2021年12月所列最后一次转让后,德州扒鸡的股东数达到106名,其中有约90名自然人股东。

  证监会则在反馈意见中对德州扒鸡的实际股东人数提出质疑,要求德州扒鸡说明是否存在或曾经存在股东人数超过200人的情形,是否存在通过股份代持方式规避200人规定的情况。

  此外,证监会要求德州扒鸡说明其历次增资、股权转让的背景、原因及合理性、价格及定价依据(结合对应上年及股权变动当年的市盈率说明),说明前后次增资或股权转让价格存在差异的原因及合理性。

  股份转让价格层面,招股书显示,2012年10月德州扒鸡进行第4次股份转让时,外部投资者连志明与胡振强以4.60元/股的价格分别收购了德州扒鸡的260万股、79万股;不久后,胡振强将其持有的79万股转让给天津天图兴华股权投资合伙企业(有限合伙),转让价格来到8.75元/股,涨幅为90%。

  2014年12月,第8次股份转让时,崔贵海将其持有的200万股股份转让给外部个人投资者钟兵,转让价格为7.25元/股,较之前的8.75元/股又出现回落。

  大客户由前员工控制

  2019年~2021年,德州扒鸡营业收入分别为6.87亿元、6.82亿元、7.2亿元;归母净利润分别为1.22亿元、0.95亿元、1.2亿元。其中,2020年公司营收与净利润出现双降,分别同比下降0.78%、22%。

  销售模式方面,德州扒鸡采取“直营+经销”的销售模式,2019年~2021年,德州扒鸡直营模式占主营业务收入的比例分别为51.54%、51.73%和52.98%;经销模式占比分别为48.46%、48.27%、47.02%。

  围绕营收,证监会要求德州扒鸡进一步披露主要产品在不同销售模式下的售价、销量情况,说明不同销售模式下单价差异原因、单价及销量变动原因,分析销量变动与经销商、加盟店、直营店数量变动情况是否配比;并要求公司分析说明经销模式(含加盟和普通经销)收入确认相关内部控制、执行情况和有效性。

  此外,证监会还提到,德州沐特、淄博逢通等经营商为发行人前员工控制。证监会要求德州扒鸡说明前员工控制经销商的基本情况,允许前员工控制经销商加盟的原因及商业合理性,是否存在商业贿赂、利益输送,发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员与前员工控制经销商是否存在非经营性资金往来,包括提供的借款、担保等资金支持等。

  据企查查数据,德州沐特成立于2019年1月。结合招股书,该公司成立第一年就成为德州扒鸡前五大客户之一。据德州扒鸡招股书显示,2019年~2021年,德州沐特是其第四、第三、第一大客户,销售金额分别为862万元、1025.65万元以及1853.89万元。

  此外,德州扒鸡的商标、专利等知识产权同样引来证监会关注。

  德州扒鸡公司招股书中,将品牌优势作为公司的首要优势。根据招股书,扒鸡产品始创于1692年,曾被康熙御封“神州一奇”,素有“中华第一鸡”的美誉。1982年,“德州”牌商标在原国家工商总局注册成功;2006年,“德州”牌商标被中国商业联合会、中华老字号委员会评为“中华老字号”,同年国家知识产权局商标局批准“德州扒鸡”商标注册。

  此前,《每日经济新闻》记者曾报道,裁判文书网信息显示,多年来公司涉及的“德州扒鸡”商标侵权官司较多,除了“德州”是地方名称,“德州扒鸡”是产品的通用名称以外,被诉侵权一方的抗辩理由还有“德州扒鸡”并非专属于德州扒鸡公司,“德州扒鸡”属于德州地域内所有的扒鸡制作技艺传承者,不构成商标侵权;也有竞争企业主张德州扒鸡公司滥用诉讼权利,涉嫌不正当竞争。

  在此次反馈意见中,证监会也要求德州扒鸡结合市场上有关“德州扒鸡”相关商号、商标的使用、推广情况及消费者的认知,分析并说明是否存在侵犯他人商号、商标的情形或发行人所持商号、商标被他人侵犯的情形。

(责任编辑:韩艺嘉)

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