在智慧公安、智慧交通等智慧城市建设发展较快情况下，作为综合服务商的山东致群信息技术股份有限公司(以下简称致群股份)也实现了业务规模的增长，目前公司正在申报新三板基础层挂牌。 

　　《每日经济新闻》记者注意到，致群股份的第一、第二大股东分别为郝文静、李致文，直接持股比例分别为43.04%、41.35%，另外二人通过一家有限合伙企业持股4.5%。致群股份认定控股股东、实际控制人为李致文，郝文静为李致文一致行动人。对于实际控制人的认定问题，全国股转公司挂牌审查部两次反馈意见都对此进行了问询，相关情况仍需主办券商和律师补充核查。 

　　是否存在规避监管要求的情形? 

　　致群股份前身致群智能成立于2011年7月，由自然人王群和李致文设立，王群为公司大股东，李致文持股仅1%。2013年7月，王群将股权无偿转让给配偶赵曼如以及李致文，对李致文的股权转让系对其前次增资价格偏高的补偿以及实施股权激励。此次股权转让完成后，赵曼如、李致文的持股比例分别为60%、40%，但李致文取得公司控制地位。 

　　经过一系列股权转让、增资及引入机构股东，目前按直接持股比例来看，致群股份第一、第二大股东分别为王群之母郝文静、李致文，第三大股东为二人投资的济南远迅投资合伙企业(有限合伙)(以下简称济南远迅)。郝文静、李致文分别持有济南远迅51%、49%的出资额，不过李致文担任执行事务合伙人控制济南远迅。 

　　由此李致文通过直接及济南远迅间接控制致群股份股权比例为45.85%，为公司大股东，同时通过与郝文静签署一致行动协议可支配43.04%股份表决权，被认定为公司控股股东、实际控制人。郝文静也出具承诺函，不谋求致群股份的控制权。 

　　但是挂牌审查部两次反馈意见都对实控人认定提出问询：公司是否存在通过实际控制人认定规避监管的情形？按照第一次反馈意见回复，致群股份表示，郝文静在同业竞争、股份锁定、避免关联交易等方面均比照实际控制人执行，并出具相关承诺，不存在通过实际控制人认定规避监管的情形。 

　　不过二次反馈意见仍然要求主办券商和律师结合李致文与郝文静及其家族成员(王群及其父亲王福盛、配偶赵曼如)之间的关联关系，前述五人与公司的资金往来情况、对外投资情况等，补充核查五人之间是否存在通过利益安排规避监管要求的情形。 

　　根据公开转让说明书(申报稿)，郝文静及其家族成员主要从事机床制造、房地产投资、宣传与活动策划、知识产权运营等，与致群股份不存在同业竞争。 

　　不过郝文静及赵曼如控制的企业持有济南万林房地产开发有限公司49%的股份，该公司为致群股份2020年第三大客户，销售金额为1774.01万元，销售内容为信息化平台解决方案的开发及建设-民生类。致群股份表示，该项目包含万科翡翠公园住宅、会所和幼儿园智能化工程，公司参与该项目投标并中标，定价公允。 

　　存在销售区域集中的风险 

　　致群股份主要为各级公安部门、交通管理部门、司法部门等提供集方案设计、软硬件开发、系统集成及运维服务于一体的信息化平台解决方案。2020年、2021年及2022年1~3月(以下简称报告期)，公司分别实现营业收入1.92亿元、2.25亿元和1021.20万元，分别实现净利润3395.92万元、4031.05万元和172.54万元。

图片来源：公开转让说明书（申报稿） 

　　2021年致群股份收入小幅增长，主要系在国家战略推动、政策支持、技术创新的大环境下，公司下游行业较快发展，应用领域持续扩大，带动公司业务规模的增长。 

　　致群股份的主要客户为公安、交通等政府部门及国有企业，存在销售区域集中的风险，业务收入主要来自山东省，尤其是济南市内。报告期内，公司济南市内项目的收入占比分别为93.22%、62.35%和100%，山东省内项目收入占比分别为100%、99.41%和100%。 

　　“未来如果山东地区业务竞争激烈程度加剧，或者区域内客户受政策调整等因素采购需求下滑，公司将面临营业收入下降的风险。” 

　　记者注意到，在2021年收入有所增长的情况，公司在济南市内的收入金额由2020年的1.79亿元下降到1.40亿元，收入占比也有所下降，济南市外的收入占比则由6.78%提升到37.06%。 

　　山东省外仅2021年实现132.74万元的收入。

图片来源：公开转让说明书（申报稿） 

　　致群股份表示，公司积极抢占省外市场，业务覆盖区域拓展至北京、辽宁、吉林，省外业务收入占比将得到提升。 

　　2021年12月，致群股份中标“辽源市公安局聘用网络公司支撑打击网络犯罪案件项目”，公司委托吉林省琛海科技有限公司进行项目实施，垫付项目实施费用320万元；2022年1月，致群股份为辽宁省铁岭县“全县(含乡镇)大数据安全保障维护服务系统”垫资，支付给辽宁省中安信科技合伙企业(有限合伙)320万元。 

　　致群股份称，前述项目是公司省外业务拓展采取的创新型合作模式，目的是通过上述合作了解省外公安机关业务需求，促进公司与省外公安机关就智慧公安项目的合作。 

　　对此二次反馈意见要求公司补充说明在与上述公司的合作安排中，公司是否为主要责任人；委托上述公司进行项目实施过程中，是否存在违法转包、违法分包等情况。 

　　对于挂牌新三板相关事宜，8月30日，《每日经济新闻》记者致电致群股份并向公司官网披露邮箱发送了采访邮件，但公司人员婉拒了采访要求，截至发稿邮件也未获回复。 

　　每经记者 张明双　　每经编辑 张海妮