从新三板摘牌3年后，内蒙古昶辉生物科技股份有限公司(以下简称昶辉生物)再次申报新三板挂牌，近日已回复挂牌审查部第一次反馈意见，并收到第二次反馈意见。

　　昶辉生物主营业务为天然植物提取物的研发、生产和销售，主要产品包括甘露糖、水飞蓟提取物、芝麻提取物、万寿菊提取物等。值得注意的是，昶辉生物生产及销售的水飞蓟素、水飞蓟宾被列入原料药，但公司未就前述产品办理原料药注册。

　　主办券商认为，由于公司未将该等产品作为原料药销售，因此未按照药品进行管理。对此，二次反馈意见追问水飞蓟素、水飞蓟宾是否应当办理原料药注册，公司水飞蓟素、水飞蓟宾生产销售是否合法合规。

　　国外收入占主导地位

　　2020年、2021年，昶辉生物分别实现营业收入2.85亿元、3.43亿元，分别实现净利润7156.44万元、6447.63万元。其中海外营业收入占比分别为74.29%、68.41%，国外收入占主导地位。

　　昶辉生物的销售模式主要为直销和代销，以直销模式为主，2020年、2021年直销模式收入占比分别为89.46%、96.93%。不过，公司披露2020年第一大客户为提供代销服务的自然人包钰鑫，金额为2323.98万元，销售内容为水飞蓟提取物副产品。昶辉生物表示，水飞蓟提取物副产品并非公司的主营业务产品，没有安排专门的销售人员，而是与具备销售能力的包钰鑫开展合作。2020年1~11月，公司的水飞蓟副产品通过自然人客户包钰鑫代销。为了进一步规范经营活动，包钰鑫于2020年10月成立了开鲁县如祥商贸有限公司(以下简称如祥商贸)，为公司提供居间服务，包钰鑫不再是公司的客户。

　　《每日经济新闻》记者注意到，作为2020年第一大客户的包钰鑫，2021年其成立的如祥商贸却不在前五名客户名单中。

　　2020年、2021年，代销模式收入分别为2975.70万元、1053.08万元，收入占比分别为10.54%、3.07%。昶辉生物表示，2020年度境内代销收入来源于包钰鑫销售副产品，境外代销收入源于欧洲客户E-hiker在欧洲的销售。但是，在反馈意见回复中，2021年的代销收入1053.08万元均为境外代销收入金额，境内代销收入则没有显示。

　　对此，挂牌审查部在二次反馈意见中要求公司说明各期代销金额披露是否准确；第一大客户披露为提供代销服务的个人包钰鑫，是否与代销模式存在矛盾；并要求主办券商、会计师核查公司与包钰鑫及如祥商贸的交易是否真实发生，是否存在非经营性资金往来。

　　在第一次反馈意见回复中，昶辉生物表示，2020年度包钰鑫代销期间副产品销售价格与2021年的副产品销售价格基本一致，说明副产品业务交易均真实发生，符合公司实际经营情况，公司通过包钰鑫销售不存在利用虚构业务进行资金体外循环的情况。

　　主产品原材料价格涨

　　公开转让说明书(申报稿)显示，昶辉生物主要产品涵盖功能性糖类、植物提取物和营养补充剂，被广泛应用于保健食品、食品添加剂、制药等行业。其中甘露糖产品为第一大主营产品，2020年、2021年收入占比分别为35.45%、35.40%；水飞蓟提取物收入占比则分别为20.11%、24.10%，两大主要产品合计收入占比超过50%。2021年，昶辉生物营业收入同比增长20.35%，主要原因就是受水飞蓟提取物、甘露糖产品销量上升以及水飞蓟提取物销售价格上涨的影响。

　　不过记者注意到，2021年公司净利润却有所降低，毛利率由2020年的46.86%下降到39.33%，主要原因是主要产品原材料价格上涨，平均销售成本上涨超过销售单价的涨幅以及副产品成本大幅增加。

　　以上述两大主营产品为例，2021年，甘露糖产品单位销售成本上涨5.07元/kg，但其平均销售价格由2020年的206.33元/ kg下降至177.83元/kg，跌幅为13.81%；水飞蓟提取物的平均销售价格虽然由2020年的156.71元/kg提高到184.43元/kg，增幅为17.69%，但低于单位销售成本增幅23.08%。

　　公开转让说明书(申报稿)显示，水飞蓟提取物的活性成分为水飞蓟素，产品应用领域为膳食补充剂、药品原料；此外公司与湖南千金协力药业有限公司履行过水飞蓟宾的购销合同。

　　主办券商在第一次反馈意见回复中表示，公司生产及销售的水飞蓟素、水飞蓟宾被列入原料药，由于公司未将该等产品作为原料药销售，因此未按照药品进行管理。

　　挂牌审查部在二次反馈意见内表示，公司申请的《药品生产许可证》对应的许可范围为“水飞蓟素、水飞蓟宾”，《药品GMP认证》对应的产品为(水飞蓟宾)，但公司未就前述产品办理原料药注册。对此挂牌审查部要求主办券商和律师补充核查，公司下游客户是否存在药品生产企业，公司是否存在原料药生产销售的情形，水飞蓟素、水飞蓟宾是否应当办理原料药注册，公司水飞蓟素、水飞蓟宾生产销售是否合法合规。

　　按照第一次反馈意见的核查结论，主办券商认为，除一家子公司目前无法向环保部门申请办理排污许可证外，公司拥有的各类业务经营资质齐备，相关产品无需注册或备案。

　　对于挂牌新三板相关事宜，2022年6月20日、21日，《每日经济新闻》记者致电昶辉生物并于20日发送了采访邮件，但电话无法接通，截至发稿，邮件也未获回复。

　　每经记者 张明双 每经实习编辑 杨夏