中国经济网编者按：证监会第十八届发行审核委员会定于2022年6月16日召开2022年第69次发行审核委员会工作会议，届时将审议四川湖山电器股份有限公司（以下简称“湖山股份”）的首发申请。 

　　湖山股份是一家从事专业音响设备的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，产品主要为数字扩声系统、数字广播系统、数字会议系统、文化装备等音视频成套设备。 

　　湖山股份2022年1月6日招股书显示，公司控股股东为九洲集团。公司总股本为18,000.00万股，九洲集团直接持有公司7,938.00万股股份，占公司股本总额的44.10%，为公司控股股东，并通过控制兴绵基金控制公司19.00%股份，合计控制公司63.10%股份；绵阳市国资委持有公司控股股东九洲集团90.00%股权，为公司实际控制人。绵阳市国资委系绵阳市人民政府下属国有资产监督管理部门，代表绵阳市人民政府履行出资人职责，行使出资人权利。九洲电器和九洲集团均为绵阳市国资委控制的国有控股公司，公司2020年12月控股股东变化未导致实际控制人变化。 

　　湖山股份此次拟在深交所主板上市，公开发行股份总数不超过6,000.00万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%，不存在股东公开发售股份的安排，保荐机构（主承销商）为华西证券股份有限公司，保荐代表人为唐忠富、周晗。 

　　湖山股份此次拟募集资金40,567.99万元，其中，19,150.54万元用于智能环保视听系统建设项目，9,624.67万元用于研发中心升级建设项目，11,792.78万元用于营销网络升级与建设项目。 

　　2018年至2021年1-6月，湖山股份营业收入分别为39,341.10万元、42,990.54万元、57,051.46万元、18,832.44万元，净利润分别为3,719.45万元、4,672.19万元、8,753.00万元、2,971.97万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,724.65万元、4,584.68万元、8,594.38万元、2,705.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,291.51万元、4,100.54万元、7,589.41万元、2,419.38万元，经营活动产生的现金流量净额分别为5,160.34万元、5,446.13万元、12,940.29万元、-4,315.17万元。 

　　2018年至2021年1-6月，湖山股份主营业务收入分别为39,202.67万元、42,906.32万元、56,906.27万元、18,746.74万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为46,077.66万元、46,783.56万元、62,034.74万元、22,079.76万元。 

　　2021年1-9月，公司实现营业收入33,198.87万元，较上年同期增长5.42%；实现归属于母公司所有者的净利润4,973.42万元，较上年同期下降13.27%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,454.52万元，较上年同期下滑6.17%。扣除非经常性损益后，发行人营业收入增加、归属于母公司所有者的净利润下降，主要原因为：2020年新冠疫情期间各地政府制定减免企业养老、失业、工伤保险单位缴费的政策，而2021年随着新冠疫情的减弱，各地政府制定不再执行企业养老、失业、工伤保险单位缴费的减免政策，此外，因2020年疫情影响，公司上半年未满负荷生产，员工工资相对较低，2021年满负荷生产，员工工资相对上涨，从而导致公司销售费用、管理费用、研发费用增加。 

　　湖山股份预计2021年营业收入为48,000万元至50,000万元，较上年度下滑12.36%至15.87%；归属于母公司所有者的净利润为7,000万元至7,500万元，较上年度下滑12.73%至18.55%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,500万元至7,000万元，较上年度下滑7.77%至14.35%。（上述2021年1-9月数据未经审阅，2021年数据不构成盈利预测） 

　　2018年至2021年1-6月，湖山股份湖山股份享有企业所得税和增值税优惠合计金额分别为546.96 万元、609.02 万元、1,467.52 万元、888.49万元，占当期利润总额的比例分别为12.97%、11.53%、14.57%、25.48%，占当期净利润的比例分别为14.71%、13.03%、16.77%和29.90%。 

　　湖山股份2018年5月至2021年4月合计派发现金股利5886.00万元。 

　　招股书显示，2020年11月19日，公司参与海军三亚综合保障基地礼堂灯光音响项目（编号：2020-JQ02-W1117，简称“海军三亚项目”）的投标但未中标，2020年11月23日，公司就投标结果向招标单位联勤保障部队第二采购服务站提出质疑，并提交了《质疑函》。 

　　2020年12月，联勤保障部队对海军三亚项目的招投标事项启动调查，调查中发现公司投标文件中的《超低音箱检测报告》（由中国赛宝（四川）实验室、四川省电子产品监督检测所联合出具）的部分技术参数被人为向下篡改，与实际《超低音箱检测报告》中的不一致。2021年7月9日，联勤保障部队战勤部采购计划处据此作出《军队采购违规处罚决定书》（联战采〔2021〕62号），认为公司在海军三亚项目投标中，存在“投标文件提供虚假材料”的违规情形，禁止公司3年内参加军队采购活动。 

　　经调查，公司投标文件中的《超低音箱检测报告》的部分技术参数向下篡改系公司首次参与部队招标工作的技术人员张某因对公司不满，意图使公司不能中标，私自违反公司管理规定所为；且经中国电子音响业协会以中音协﹝2021﹞7号《关于音响设备技术参数篡改的对比分析》确认，被篡改的技术参数，均属于降低产品真实检测参数，导致产品实际性能、等级、稳定性大幅度下降，甚至无法达到超低频扬声器音箱等需求功能，同时还增加能耗，丧失产品环保优势。 

　　湖山股份表示，军队客户为公司的重要客户之一，若公司撤销联勤保障部队战勤部采购计划处处罚决定的复议申请未能通过，将导致2021年无法新增军队采购合同，则2021年对军队客户的销售收入为6,221.03万元，较2020年减少14,331.38万元，进而导致公司面临文化装备产品销售收入占比下降，行业地位有所下滑、经营环境及业绩有所恶化的风险。 

　　2018年至2021年1-6月，湖山股份来自部队客户收入分别为6,128.22万元、6,347.95万元、20,552.41万元、806.53万元，占比分别为15.58%、14.77%、36.02%、4.28%。 

　　招股书显示，报告期内，因时任控股股东九洲电器按统一政策给予其下属企业财务资助，公司分别收到财务资助72.36万元、19.96万元、13.56万元、30.70万元。此外，报告期内，湖山股份通过四川九洲保险代理有限公司代理购买保险，因租赁深圳市九洲光电子有限公司房产而由其代为支付水电费。湖山股份表示，公司关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情况，也不存在对公司或关联方的利益输送。 

　　招股书显示，2020年9月，绵阳市国资委出具《关于同意<四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重组方案>的批复》（绵国资产[2020]34号），批准九洲电器采取“存续分立+股权划转”方式实施内部资产重组，九洲电器存续并分立新设九洲集团。 

　　2020年10月，九洲集团注册成立；2020年12月，九洲集团与九洲电器签署《公司分立协议》，将九洲电器持有的湖山股份44.10%股份分割至九洲集团，公司控股股东由九洲电器变更为九洲集团。 

　　2018年，湖山股份向原控股股东九洲电器借出13,600.14万元，收回22,996.65万元。2018年，湖山股份向原控股股东九洲电器借出13,600.14万元，收回22,996.65万元。 

　　2018年至2021年1-6月，湖山股份研发费用分别为1,541.07万元、1,927.53万元、2,462.00万元、901.97万元，其中，职工薪酬分别为980.56万元、1,259.41万元、1,667.09万元、681.69万元，占比分别为63.63%、65.34%、67.71%、75.58%。 

　　2018年至2021年1-6月，湖山股份研发费用率分别为3.92%、4.48%、4.32%、4.79%，同行业可比上市公司研发费用率均值分别为5.37%、4.36%、5.74%、5.01%。 

　　2018年至2021年1-6月，湖山股份及其控股子公司员工总人数分别为882人、867人、858人、837人。截至2021年6月30日，湖山股份生产人员共302人，销售人员共235人，技术研发人员共88人，行政及管理人员共212人。 

　　主营专业音响设备研发、生产、销售及服务 拟募资4.06亿元 

　　湖山股份是一家从事专业音响设备的研发、生产、销售及服务的高新技术企业，产品主要为数字扩声系统、数字广播系统、数字会议系统、文化装备等音视频成套设备。 

　　湖山股份2022年1月6日招股书显示，公司控股股东为九洲集团。公司总股本为18,000.00万股，九洲集团直接持有公司7,938.00万股股份，占公司股本总额的44.10%，为公司控股股东，并通过控制兴绵基金控制公司19.00%股份，合计控制公司63.10%股份；绵阳市国资委持有公司控股股东九洲集团90.00%股权，为公司实际控制人。绵阳市国资委系绵阳市人民政府下属国有资产监督管理部门，代表绵阳市人民政府履行出资人职责，行使出资人权利。九洲电器和九洲集团均为绵阳市国资委控制的国有控股公司，公司2020年12月控股股东变化未导致实际控制人变化。 

　　湖山股份此次拟在深交所主板上市，公开发行股份总数不超过6,000.00万股，占发行后总股本的比例不低于25.00%，不存在股东公开发售股份的安排，保荐机构（主承销商）为华西证券股份有限公司，保荐代表人为唐忠富、周晗。 

　　湖山股份此次拟募集资金40,567.99万元，其中，19,150.54万元用于智能环保视听系统建设项目，9,624.67万元用于研发中心升级建设项目，11,792.78万元用于营销网络升级与建设项目。 

　　预计2021年营业收入下降12.36%至15.87% 归母净利润下降12.73%至18.55% 

　　2018年至2021年1-6月，湖山股份营业收入分别为39,341.10万元、42,990.54万元、57,051.46万元、18,832.44万元，净利润分别为3,719.45万元、4,672.19万元、8,753.00万元、2,971.97万元，归属于母公司所有者的净利润分别为3,724.65万元、4,584.68万元、8,594.38万元、2,705.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,291.51万元、4,100.54万元、7,589.41万元、2,419.38万元，经营活动产生的现金流量净额分别为5,160.34万元、5,446.13万元、12,940.29万元、-4,315.17万元。 

　　2018年至2021年1-6月，湖山股份主营业务收入分别为39,202.67万元、42,906.32万元、56,906.27万元、18,746.74万元，销售商品、提供劳务收到的现金分别为46,077.66万元、46,783.56万元、62,034.74万元、22,079.76万元。 

　　2021年1-9月，公司实现营业收入33,198.87万元，较上年同期增长5.42%；实现归属于母公司所有者的净利润4,973.42万元，较上年同期下降13.27%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,454.52万元，较上年同期下滑6.17%。扣除非经常性损益后，发行人营业收入增加、归属于母公司所有者的净利润下降，主要原因为：2020年新冠疫情期间各地政府制定减免企业养老、失业、工伤保险单位缴费的政策，而2021年随着新冠疫情的减弱，各地政府制定不再执行企业养老、失业、工伤保险单位缴费的减免政策，此外，因2020年疫情影响，公司上半年未满负荷生产，员工工资相对较低，2021年满负荷生产，员工工资相对上涨，从而导致公司销售费用、管理费用、研发费用增加。 

　　湖山股份预计2021年营业收入为48,000万元至50,000万元，较上年度下滑12.36%至15.87%；归属于母公司所有者的净利润为7,000万元至7,500万元，较上年度下滑12.73%至18.55%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,500万元至7,000万元，较上年度下滑7.77%至14.35%。（上述2021年1-9月数据未经审阅，2021年数据不构成盈利预测） 

　　2021年上半年税收优惠金额占比较高 

　　招股书显示，湖山股份自2007年开始连续取得《高新技术企业证书》，有效期均为三年。依据我国法律法规及高新技术企业认定情况，报告期内公司减按15%的税率缴纳企业所得税，该低税率将持续至2022年。根据国家财政部、税务总局《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）规定，公司符合增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品对增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策的条件。 

　　报告期内，湖山股份享有上述企业所得税和增值税优惠合计金额分别为546.96 万元、609.02 万元、1,467.52 万元、888.49万元，占当期利润总额的比例分别为12.97%、11.53%、14.57%、25.48%，占当期净利润的比例分别为14.71%、13.03%、16.77%和29.90%。 

　　2021年1-6月湖山股份税收优惠金额占比较高的原因为公司在每年3-4季度缴纳增值税金额较高，增值税返还一般在次年1季度，按规定在收到增值税即征即退款项时确认其他收益。公司对上述税收优惠不存在重大依赖，但若因国家税收政策变化，优惠期满后税率调整，将对公司以后年度利润水平产生不利影响。 

　　四年分红5886.00万元 

　　湖山股份2018年5月至2021年4月合计派发现金股利5886.00万元。 

　　2018年5月15日，公司召开2017年度股东大会，通过《关于2017年度利润分配方案的议案》，向全体股东派发现金股利900,000.00元。 

　　2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会，通过《关于2018年度利润分配方案的议案》，向全体股东派发含税现金股利3,960,000.00元。 

　　2020年5月27日，公司召开2019年度股东大会，通过《关于2019年度利润分配方案的议案》，向全体股东派发含税现金股利18,000,000.00元。 

　　2021年4月9日，公司召开2020年度股东大会，通过《关于2020年度利润分配方案的议案》，向全体股东派发含税现金股利36,000,000.00元。 

　　“投标文件提供虚假材料” 禁止公司3年内参加军队采购活动 

　　招股书显示，2020年11月19日，公司参与海军三亚综合保障基地礼堂灯光音响项目（编号：2020-JQ02-W1117，简称“海军三亚项目”）的投标但未中标，2020年11月23日，公司就投标结果向招标单位联勤保障部队第二采购服务站提出质疑，并提交了《质疑函》。 

　　2020年12月，联勤保障部队对海军三亚项目的招投标事项启动调查，调查中发现公司投标文件中的《超低音箱检测报告》（由中国赛宝（四川）实验室、四川省电子产品监督检测所联合出具）的部分技术参数被人为向下篡改，与实际《超低音箱检测报告》中的不一致。2021年7月9日，联勤保障部队战勤部采购计划处据此作出《军队采购违规处罚决定书》（联战采〔2021〕62号），认为公司在海军三亚项目投标中，存在“投标文件提供虚假材料”的违规情形，禁止公司3年内参加军队采购活动。 

　　经调查，公司投标文件中的《超低音箱检测报告》的部分技术参数向下篡改系公司首次参与部队招标工作的技术人员张某因对公司不满，意图使公司不能中标，私自违反公司管理规定所为；且经中国电子音响业协会以中音协﹝2021﹞7号《关于音响设备技术参数篡改的对比分析》确认，被篡改的技术参数，均属于降低产品真实检测参数，导致产品实际性能、等级、稳定性大幅度下降，甚至无法达到超低频扬声器音箱等需求功能，同时还增加能耗，丧失产品环保优势。 

　　由于公司在投标前后对该投标文件中《超低音箱监测报告》的产品技术参数被员工恶意篡改均不知情，公司并无弄虚作假之故意，也并未因该数据被篡改而获得中标机会或项目利益，故公司于2021年8月3日向中央军委后勤保障部采购服务中心提交《复议申请书》，申请撤销联勤保障部队战勤部采购计划处的上述决定。2021年8月12日，中央军委后勤保障部采购服务中心出具采中函﹝2021﹞266号《军队采购复议受理通知书》，正式受理公司的复议申请。 

　　截至招股说明书签署日，中央军委后勤保障部采购服务中心正在就上述复议进行调查。 

　　军队客户为湖山股份的重要客户之一 

　　招股书显示，军队客户为湖山股份的重要客户之一，2018年至2021年1-6月，湖山股份来自部队客户收入分别为6,128.22万元、6,347.95万元、20,552.41万元、806.53万元，占比分别为15.58%、14.77%、36.02%、4.28%。 

　　湖山股份表示，若公司撤销联勤保障部队战勤部采购计划处处罚决定的复议申请未能通过，将导致2021年无法新增军队采购合同，则2021年对军队客户的销售收入为6,221.03万元，较2020年减少14,331.38万元，进而导致公司面临文化装备产品销售收入占比下降，行业地位有所下滑、经营环境及业绩有所恶化的风险。 

　　公司正在积极应对上述事项带来的不利影响。一方面，向中央军委后勤保障部采购服务中心提出复议申请，阐明事实，积极争取撤销该处罚决定，从而消除影响，截至招股说明书签署日，中央军委后勤保障部采购服务中心正在就上述复议进行调查，尚未有最终结果；另一方面，加大了对军队的供应商的开拓，以获取订单，多种方式实现文化装备产品的销售，并继续强化产品的技术先进性、质量稳定性，使其仍然作为文化装备不可或缺的配套产品，按规定的比例向军队的供应商提供，获得产品销售收入。 

　　此外，公司在数字扩声系统、数字广播系统、数字会议系统等业务方面积极开拓新客户并努力提高现有客户的订单份额，上述产品2021年较为明确的订单较2020年增幅超过10%，新增订单的份额可部分抵消上述事项对公司生产经营的不利影响。总体而言，公司2021年的业务规模不会因为上述事件而出现大幅下滑，从而对公司的经营业绩造成重大不利影响。 

　　综上所述，公司被禁止3年内参加军队采购活动对公司的生产经营以及持续盈利能力的不利影响可控。 

　　存代收代付、财务资助等情况 

　　招股书显示，报告期内，因时任控股股东九洲电器按统一政策给予其下属企业财务资助，公司分别收到财务资助72.36万元、19.96万元、13.56万元、30.70万元。 

　　此外，报告期内，湖山股份通过四川九洲保险代理有限公司代理购买保险，因租赁深圳市九洲光电子有限公司房产而由其代为支付水电费。 

　　湖山股份表示，报告期内，公司通过四川九洲保险代理有限公司代理购买保险，因租赁深圳市九洲光电子有限公司房产而由其代为支付水电费。代收代付关联交易的价格系第三方的实际价格，定价公允。 

　　综上，报告期内，公司关联交易定价公允，不存在损害公司利益的情况，也不存在对公司或关联方的利益输送。 

　　2021年上半年研发费用率4.79% 低于行业均值 

　　2018年至2021年1-6月，湖山股份研发费用分别为1,541.07万元、1,927.53万元、2,462.00万元、901.97万元，其中，职工薪酬分别为980.56万元、1,259.41万元、1,667.09万元、681.69万元，占比分别为63.63%、65.34%、67.71%、75.58%。 

　　2018年至2021年1-6月，湖山股份研发费用率分别为3.92%、4.48%、4.32%、4.79%，同行业可比上市公司研发费用率均值分别为5.37%、4.36%、5.74%、5.01%。 

　　2020年12月控股股东由九洲电器变更为九洲集团 

　　招股书显示，2020年9月，绵阳市国资委出具《关于同意<四川九洲电器集团有限责任公司内部资产重组方案>的批复》（绵国资产[2020]34号），批准九洲电器采取“存续分立+股权划转”方式实施内部资产重组，九洲电器存续并分立新设九洲集团。 

　　2020年10月，九洲集团注册成立；2020年12月，九洲集团与九洲电器签署《公司分立协议》，将九洲电器持有的湖山股份44.10%股份分割至九洲集团，公司控股股东由九洲电器变更为九洲集团。 

　　曾向原控股股东拆出资金 

　　2018年，湖山股份向原控股股东九洲电器借出13,600.14万元，收回22,996.65万元。 

　　湖山股份表示，2014年9月，九洲电器召开会议并下发“纪财﹝2014﹞246号《会议纪要》，要求九洲电器的下属子公司以集团式委托贷款的方式参与其现金管理业务，利率与九洲电器和银行商议的协定存款利率一致，定价公允。报告期期初，公司在九洲电器的现金管理余额为9,396.52万元。2018年4月18日，公司对上述资金拆借进行规范，终止了上述现金管理业务，并收回了全部的拆借资金和相应的利息。 

　　此外，湖山股份还曾于2018年向四川九洲数码科技有限公司借出资金900万元，2019年收回。 

　　湖山股份表示，四川九洲数码科技有限公司因资金周转向发行人借款，报告期初，借款余额为900.00万元。为解决关联方资金占用问题，四川九洲数码科技有限公司、九洲电器和湖山股份签订债务转移三方协议，约定由九洲电器代四川九洲数码科技有限公司向湖山股份支付资金占用的本金以及利息。2019年12月13日，湖山股份收到九洲电器支付的资金1,015.60万元，其中本金900.00万元，利息115.60万元。上述借款利率参照银行同期贷款利率，按年利率4.35%执行，定价公允。 

　　员工人数逐年降 

　　2018年至2021年1-6月，湖山股份及其控股子公司员工总人数分别为882人、867人、858人、837人。 

　　截至2021年6月30日，湖山股份生产人员共302人，销售人员共235人，技术研发人员共88人，行政及管理人员共212人。