中国经济网编者按：6月16日，深圳中科飞测科技股份有限公司（简称“中科飞测”）首发申请将上会，保荐机构为国泰君安证券股份有限公司，保荐代表人为田方军、寻国良。中科飞测拟在上交所科创板上市，本次拟发行股份不超过80,000,000股。公司拟募集资金10亿元，其中，3.08亿元用于高端半导体质量控制设备产业化项目，1.42亿元用于研发中心升级建设项目，5.5亿元用于补充流动资金。 

　　中科飞测是一家国内领先的高端半导体质量控制设备公司，自成立以来始终专注于检测和量测两大类集成电路专用设备的研发、生产和销售，产品主要包括无图形晶圆缺陷检测设备系列、图形晶圆缺陷检测设备系列、三维形貌量测设备系列、薄膜膜厚量测设备系列等产品，已应用于国内28nm及以上制程的集成电路制造产线。 

　　截至招股说明书签署日，苏州翌流明直接持有公司15.75%的股份，通过小纳光间接控制公司7.86%的股份，合计控制公司股份总数的23.61%，为公司控股股东。苏州翌流明持有公司15.75%的股份，CHEN　LU（陈鲁）、哈承姝夫妇合计持有苏州翌流明100%股份；小纳光持有公司7.86%股份，苏州翌流明为小纳光执行事务合伙人，CHEN LU（陈鲁）、哈承姝夫妇通过苏州翌流明对小纳光享有控制权；同时，哈承姝直接持有公司6.93%股份。因此，CHEN LU（陈鲁）、哈承姝夫妇合计控制公司30.54%股份，为公司实际控制人。CHEN LU（陈鲁），美国国籍。哈承姝，中国国籍。 

　　2018年、2019年、2020年、2021年，中科飞测营业收入分别为2,985.08万元、5,598.37万元、23,758.77万元、36,055.34万元；主营业务收入分别为2,899.05万元、5,565.31万元、23,739.76万元、35,919.55万元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为2,038.93万元、4,926.03万元、20,411.04万元、57,195.88万元。 

　　近4年，公司经营活动产生的现金流量净额均为负，扣非净利亏损3年。2018年、2019年、2020年、2021年，中科飞测归属于母公司所有者的净利润分别为-5,565.73万元、-9,746.88万元、3,958.51万元、5,342.59万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-5,804.33万元、-7,238.70万元、-132.58万元、348.01万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-5,802.94万元、-2,848.82万元、-8,672.18万元、-9,989.46万元。 

　　中科飞测表示，在各项影响因素综合作用下，不排除未来公司经营业绩出现波动甚至上市当年亏损的风险。 

　　2018年、2019年、2020年、2021年，中科飞测加权平均净资产收益率分别为-58.84%、-155.35%、12.02%、10.17%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为-61.37%、-115.37%、-0.40%、0.66%。 

　　经公司初步测算，2022年1-3月，中科飞测营业收入4,000.00万元至5,000.00万元，同比增长80.63%至125.79%；归属于母公司股东的净利润-1,900.00万元至-2,500.00万元，上年同期为-685.28万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润-2,800.00万元至-3,400.00万元，上年同期为-1,479.17万元。 

　　中科飞测指出，上述2022年1-3月业绩情况是公司初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。 

　　公司收入存在季节性波动的风险。中科飞测招股书指出，报告期内，公司客户主要为集成电路前道制程、先进封装等领域知名企业，其通常于年初确定资本支出计划，随之开展相应采购、安装、验收等工作，进而导致公司取得客户验收及收入确认时间点相对集中于第四季度，第四季度的收入占比较高。2019年度至2021年度，公司第四季度实现的主营业务收入金额分别为3,887.62万元、15,104.44万元和20,639.54万元，占当期主营业务收入总额的比例分别为69.85%、63.63%和57.46%。公司收入季节性波动的趋势符合行业特征。上述影响公司收入季节性波动的因素预计在一段时期内将持续存在，因此，公司整体的经营状况和业绩存在季节性波动的风险。 

　　报告期内，公司短期偿债能力呈波动趋势。2021年末流动比率、流动比率相较于同期有所下降。截至2021年末，中科飞测总资产为10.83亿元，总负债为5.28亿元。2019年末、2020年末、2021年末，中科飞测流动比率分别为4.06、5.25、2.02；速动比率分别为3.20、3.75、0.88；资产负债率（合并）分别为33.72%、23.81%、48.76%。 

　　2019年、2020年、2021年，中科飞测研发费用分别为5,598.80万元、4,617.16万元、9,503.90万元；研发费用率分别为100.01%、19.43%、26.36%。研发费用中，职工薪酬各期分别占比为50.02%、60.65%、60.84%。 

　　2019年、2020年、2021年，中科飞测管理费用分别为6,765.66万元、2,538.33万元、3,972.35万元；管理费用率分别为120.85%、10.68%、11.02%；可比公司管理费用率平均值分别为21.93%、9.75%、7.27%。中科飞测表示，报告期内，公司管理费用中股份支付费用分别为4,847.58万元、1.13万元和3.40万元，管理费用中股份支付费波动较大，主要系2019年度进行股权激励中一次性计入股份支付费的金额较大所致。 

　　2019年末、2020年末、2021年末，中科飞测应收账款余额分别为4,021.45万元、11,187.90万元、9,488.91万元；各期，中科飞测应收账款周转率（次/年）分别为2.05、3.12、3.49；可比公司平均值分别为4.28、4.73、5.83。 

　　2021年，公司的存货同比增长200.19%。2019年末、2020年末、2021年末，中科飞测存货账面价值分别为7,939.51万元、17,946.56万元、53,873.97万元。报告期内，中科飞测存货周转率（次/年）分别为0.53、1.02、0.49；可比公司均值分别为0.96、1.00、0.92。各期，中科飞测存货跌价损失分别为120.57万元、770.09万元、927.67万元。 

　　报告期内，中科飞测前五大客户的收入占当期营业收入总额的比例分别为72.72%、51.21%和44.32%。中科飞测指出，虽然2019年度至2021年度前五大客户收入占比呈现逐年降低趋势，但客户集中度仍然较高。 

　　报告期内，公司存在客户入股公司和股东入股公司主要客户的情况。除中芯国际及其联营企业外，所涉及的客户还有中科院微电子所、京东方、客户G 、客户A、客户B、厦门云天半导体科技有限公司、芯物科技。 

　　2022年5月12日公布的发行人及保荐机构回复意见（2021年年报财务数据更新版）显示，根据中芯国际2020年年报披露，中芯聚源为中芯国际联营企业。报告期内，中科飞测存在向中芯国际及其联营企业销售产品的情形，中芯国际及其联营企业位列公司前五大客户。 

　　据招股书，聚源载兴、聚源启泰、聚源铸芯为中科飞测的股东，直接持股比例分别为2.87%、1.01%、0.96%。聚源载兴、聚源启泰和聚源铸芯同为私募基金管理人中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司管理的私募基金。中科飞测表示，报告期内，公司与中芯国际持续开展业务合作，中芯国际向公司采购与聚源载兴、聚源启泰和聚源铸芯等入股相互独立。 

　　招股书显示，中科飞测实际控制人存在一定规模未偿还借款的风险。公司实际控制人合计控制公司30.54%股份，其中，部分出资来源于向亲属或股东的借款。截至招股说明书签署日，上述借款尚未归还，合计余额超过5,000万元。如果实际控制人未能及时、足额筹措资金满足还款资金需要，实际控制人会面临债务纠纷的风险。 

　　半导体质量控制设备公司冲刺科创板 拟募资10亿元 

　　中科飞测是一家国内领先的高端半导体质量控制设备公司，自成立以来始终专注于检测和量测两大类集成电路专用设备的研发、生产和销售，产品主要包括无图形晶圆缺陷检测设备系列、图形晶圆缺陷检测设备系列、三维形貌量测设备系列、薄膜膜厚量测设备系列等产品，已应用于国内28nm及以上制程的集成电路制造产线。 

　　截至招股说明书签署日，苏州翌流明直接持有公司15.75%的股份，通过小纳光间接控制公司7.86%的股份，合计控制公司股份总数的23.61%，为公司控股股东。苏州翌流明持有公司15.75%的股份，CHEN　LU（陈鲁）、哈承姝夫妇合计持有苏州翌流明100%股份；小纳光持有公司7.86%股份，苏州翌流明为小纳光执行事务合伙人，CHEN LU（陈鲁）、哈承姝夫妇通过苏州翌流明对小纳光享有控制权；同时，哈承姝直接持有公司6.93%股份。因此，CHEN LU（陈鲁）、哈承姝夫妇合计控制公司30.54%股份，为公司实际控制人。CHEN LU（陈鲁），美国国籍。哈承姝，中国国籍。 

　　报告期内，公司未进行股利分配。 

　　中科飞测本次拟发行股份不超过80,000,000股（含80,000,000股，且不低于本次发行后公司总股本的25%，以中国证监会同意注册后的数量为准），本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份本次发行可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的15%。 

　　公司拟募集资金10亿元，其中，3.08亿元用于高端半导体质量控制设备产业化项目，1.42亿元用于研发中心升级建设项目，5.5亿元用于补充流动资金。 

　　2021年营收3.6亿元扣非净利348万元 

　　2018年、2019年、2020年、2021年，中科飞测营业收入分别为2,985.08万元、5,598.37万元、23,758.77万元、36,055.34万元；主营业务收入分别为2,899.05万元、5,565.31万元、23,739.76万元、35,919.55万元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为2,038.93万元、4,926.03万元、20,411.04万元、57,195.88万元。 

　　2018年、2019年、2020年、2021年，中科飞测归属于母公司所有者的净利润分别为-5,565.73万元、-9,746.88万元、3,958.51万元、5,342.59万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为-5,804.33万元、-7,238.70万元、-132.58万元、348.01万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-5,802.94万元、-2,848.82万元、-8,672.18万元、-9,989.46万元。 

　　2018年、2019年、2020年、2021年，中科飞测加权平均净资产收益率分别为-58.84%、-155.35%、12.02%、10.17%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为-61.37%、-115.37%、-0.40%、0.66%。

　　经公司初步测算，2022年1-3月，中科飞测营业收入4,000.00万元至5,000.00万元，同比增长80.63%至125.79%；归属于母公司股东的净利润-1,900.00万元至-2,500.00万元，上年同期为-685.28万元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润-2,800.00万元至-3,400.00万元，上年同期为-1,479.17万元。 

　　中科飞测指出，上述2022年1-3月业绩情况是公司初步测算的结果，未经会计师审计或审阅，不构成公司盈利预测或业绩承诺。

　　收入存在季节性波动风险 

　　中科飞测招股书指出，报告期内，公司客户主要为集成电路前道制程、先进封装等领域知名企业，其通常于年初确定资本支出计划，随之开展相应采购、安装、验收等工作，进而导致公司取得客户验收及收入确认时间点相对集中于第四季度，第四季度的收入占比较高。2019年度至2021年度，公司第四季度实现的主营业务收入金额分别为3,887.62万元、15,104.44万元和20,639.54万元，占当期主营业务收入总额的比例分别为69.85%、63.63%和57.46%。 

　　公司收入季节性波动的趋势符合行业特征。上述影响公司收入季节性波动的因素预计在一段时期内将持续存在，因此，公司整体的经营状况和业绩存在季节性波动的风险。 

　　短期偿债能力呈波动趋势 

　　截至2021年末，中科飞测总资产为10.83亿元，总负债为5.28亿元。 

　　2019年末、2020年末、2021年末，中科飞测流动比率分别为4.06、5.25、2.02；速动比率分别为3.20、3.75、0.88；资产负债率（合并）分别为33.72%、23.81%、48.76%。 

　　中科飞测表示，报告期内，公司短期偿债能力呈波动趋势，2021年末流动比率相较于同期有所下降，主要原因系随着公司业务持续快速增长，公司合同负债增长较多。2021年末速动比率相较于同期有所下降，主要原因系为了支持公司业务的快速发展，公司存货增加较多所致。报告期内，公司资产负债率指标有所波动，其中，2020年末公司的资产负债率（合并）较同期有所下降，主要系2020年公司通过融资引入投资者，扩大资本实力所致。2021年末随着业务规模扩大，公司借入了一定规模的短期借款满足日常运营资金需求，资产负债率（合并）有所增长。 

　　2021年研发费用9504万元 职工薪酬占比61% 

　　公司一直专注于检测和量测两大类集成电路设备的研发、生产和销售，截至招股说明书签署日，公司共拥有境内外授权专利224项，其中发明专利45项、实用新型专利178项，外观设计专利1项，拥有软件著作权10项。 

　　2019年、2020年、2021年，中科飞测研发费用分别为5,598.80万元、4,617.16万元、9,503.90万元；研发费用率分别为100.01%、19.43%、26.36%。研发费用中，职工薪酬各期分别占比为50.02%、60.65%、60.84%。 

　　管理费用率超同行均值 

　　公司管理费用主要由职工薪酬、租赁水电费和折旧与摊销、中介机构服务费和股份支付费等构成。 

　　2019年、2020年、2021年，中科飞测管理费用分别为6,765.66万元、2,538.33万元、3,972.35万元；管理费用率分别为120.85%、10.68%、11.02%；可比公司管理费用率平均值分别为21.93%、9.75%、7.27%。 

　　中科飞测表示，报告期内，公司管理费用中股份支付费用分别为4,847.58万元、1.13万元和3.40万元，管理费用中股份支付费波动较大，主要系2019年度进行股权激励中一次性计入股份支付费的金额较大所致。 

　　报告期内，公司管理费用占营业收入的比例高于同行业可比公司平均值，主要原因系公司业务规模相对较小，规模经济尚未完全体现，与同行业公司可比性弱。报告期内，公司管理费用占收入比例有较大波动，尤其是2019年度占营业收入比重较大，主要系受以下方面原因影响：（1）2019年度，公司管理费用中股份支付金额较大；（2）报告期初公司业务规模较小，但运营管理的支出相对比较固定，导致管理费用率高。随着公司业务规模逐步增长，管理费用占营业收入的比例呈下降趋势，2020年度公司管理费用占营业收入比重与可比公司平均值基本相当，处于合理区间；（3）2021年度管理费用率与2020年度基本相当，未延续下降趋势的主要原因系随着公司业务规模持续快速扩张，公司职工薪酬和租赁相关支出等增长较多导致管理费用率未有明显变化。 

　　应收账款周转率低于可比公司均值 

　　2019年末、2020年末、2021年末，中科飞测应收账款余额分别为4,021.45万元、11,187.90万元、9,488.91万元；各期，中科飞测应收账款周转率（次/年）分别为2.05、3.12、3.49；可比公司平均值分别为4.28、4.73、5.83。

　　2021年末存货5.39亿元 

　　报告期各期末，中科飞测存货账面价值分别为7,939.51万元、17,946.56万元、53,873.97万元。报告期内，中科飞测存货周转率（次/年）分别为0.53、1.02、0.49；可比公司均值分别为0.96、1.00、0.92。

　　2019年、2020年、2021年，中科飞测存货跌价损失分别为120.57万元、770.09万元、927.67万元。 

　　客户集中度仍然较高 

　　报告期内，中科飞测前五大客户的收入占当期营业收入总额的比例分别为72.72%、51.21%和44.32%。 

　　中科飞测指出，虽然2019年度至2021年度前五大客户收入占比呈现逐年降低趋势，但客户集中度仍然较高。 

　　存在客户入股公司和股东入股公司主要客户的情况 

　　2022年5月31日公布的《发行人及保荐机构第二轮问询回复意见》显示，根据首轮问询回复：（1）除中芯国际及其联营企业外，存在其他客户入股的情况，公司客户京东方、客户G分别通过芯动能、股东A间接持有发行人2.39%、C%股权，公司与该等客户签有销售合同，在报告期内未确认收入；（2）报告期内公司前五大客户中客户A、客户B与公司股东存在投资关系。 

　　中科飞测表示，截至回复出具日，公司主要客户均获得不同程度的社会融资。在前述背景下，报告期内，公司存在客户入股公司和股东入股公司主要客户的情况。 

　　其中，除中芯国际及其联营企业外，客户直接或间接持有发行人1%以上股份或公司关联方入股公司报告期各期前十大客户并持股1%以上，以及本回复之“4.关于主要客户”之“一、…”所涉客户的相关情况如下表。 

　　表中的客户分别为：中科院微电子所、京东方、客户G 、客户A、客户B、厦门云天半导体科技有限公司、芯物科技。 

　　2022年5月12日公布的发行人及保荐机构回复意见（2021年年报财务数据更新版）显示，根据中芯国际2020年年报披露，中芯聚源为中芯国际联营企业。报告期内，中科飞测存在向中芯国际及其联营企业销售产品的情形，中芯国际及其联营企业位列公司前五大客户。 

　　据招股书显示，聚源载兴、聚源启泰、聚源铸芯为中科飞测的股东，直接持股比例分别为2.87%、1.01%、0.96%。聚源载兴、聚源启泰和聚源铸芯同为私募基金管理人中芯聚源股权投资管理（上海）有限公司管理的私募基金。 

　　中科飞测表示，报告期内，公司与中芯国际持续开展业务合作，中芯国际向公司采购与聚源载兴、聚源启泰和聚源铸芯等入股相互独立。 

　　实控人尚未归还的出资借款合计5700万元 

　　招股书显示，实际控制人存在一定规模未偿还借款的风险。公司实际控制人合计控制公司30.54%股份，其中，部分出资来源于向亲属或股东的借款。截至招股说明书签署日，上述借款尚未归还，合计余额超过5,000万元。如果实际控制人未能及时、足额筹措资金满足还款资金需要，实际控制人会面临债务纠纷的风险。 

　　《发行人及保荐机构第二轮问询回复意见》显示，根据首轮问询回复：（1）实控人尚未归还的出资借款合计5,700万元，其中900万元来自于实控人亲属，4,000万来自于股东丹盛投资的合伙人刘丹及合伙人夏春梅的配偶盛真，500万元来自于股东前海博林董事长林友武，300万元来自于股东岭南晟业的股东及实控人亲属陈学军；（2）上述借款安排均不存在股权代持，不影响实控人控制权稳定性，不涉及股份质押，不涉及其他可能影响本次发行的借款条件。 

　　上交所要求中科飞测说明：（1）借款期限、借款利息的确定依据，是否有提前还款安排或其他利息约定；（2）刘丹、盛真在其控制的丹盛管理入股发行人的背景下，借款给实控人的原因及合理性；（3）实控人借款是否存在其他实质性潜在担保措施、上市后担保安排或其他利益安排，结合借款期限、利息约定与还款安排，分析实控人是否具备偿还能力。 

　　中科飞测表示，发行人股份制改制前，借款人需要实缴其持有发行人股份对应的全部注册资本。由于借款人较多自有资金已投入发行人且发行人无分红计划，故借款人存在暂时性的资金压力。因此，借款人与出借人均约定了相对较长的借款期限。 

　　基于孙弼娟、陈克复、陈学军（以下简称“亲属出借人”）为实际控制人的亲属，借款期限相对较长，为八年至十三年不等，借款到期时间分别为2028年8月、2028年8月、2028年3月，借款剩余期限较长。 

　　林友武、刘丹及盛真为实际控制人的朋友，关系较好且出借人对发行人及借款人的基本情况较为了解，考虑借款人短期偿还能力、发行人分红时间及上市后的锁定期安排等因素，双方协商约定了相对较长的借款期限，为六年至八年不等，借款到期时间分别为2025年9月、2026年8月、2026年8月，略短于亲属出借人与借款人约定的借款期限。 

　　孙弼娟为实际控制人哈承姝的姑妈，陈克复为实际控制人CHENLU（陈鲁）的父亲。经与借款人沟通，两人均同意向借款人提供无息借款。陈学军为实际控制人CHENLU（陈鲁）的堂兄，经与借款人沟通，陈学军同意参考金融机构正常贷款利率水平向实际控制人提供有息借款（即年利率4.9%）。同时如上文所述，考虑到实际控制人存在暂时性资金压力，陈学军同意自借款之日起前8年不计提利息，13年后到期付息。 

　　林友武为实际控制人的朋友，自2016年6月份成为发行人股东后，对发行人及借款人基本情况、资金需求情况较为了解。经与借款人沟通，林友武同意参考金融机构正常贷款利率水平向借款人提供有息借款（即年利率4.9%）。同时如上文所述，考虑到实际控制人存在暂时性资金压力，林友武同意自借款之日起前6年不计提利息，8年后到期付息。 

　　盛真和刘丹为实际控制人的朋友，经与借款人沟通，盛真和刘丹同意以高于金融机构正常贷款利率水平的利率（即年利率10%）向借款人提供有息借款。同时如上文所述，实际控制人考虑存在暂时性资金压力，盛真和刘丹希望借款人尽早偿还资金，双方协商了前低后高的计息安排，即自借款之日起前2年不计提利息，6年后到期付息。 

　　综上，出借人与实际控制人为亲属关系、关系较好的朋友，同时约定的还款时间为2025年9月至2028年8月不等，借款期限总体较长，实际控制人短期内不存在还款压力。 

　　自发行人设立至今，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人通过直接及间接方式向发行人合计出资6,768.08万元，其中实际控制人出资涉及未偿还借款的金额为5,650万元。根据相关借款协议及/或借款双方的确认文件、与出资借款相关的交易记录、实际控制人的银行流水，实际控制人上述借款均用于出资。