中国经济网北京5月10日讯 近日，中国证监会江西监管局网站公布的行政处罚决定书〔2022〕2号、3号显示，当事人北京百卓网络技术有限公司（以下简称“百卓网络”）时任副总经理崔泽鹏、通鼎互联信息股份有限公司（简称“通鼎互联”，002491.SZ）时任董事及实控人配偶钱慧芳、通鼎互联时任融资部经理贺忠良三人因内幕交易“通鼎互联”股票而分别被江西证监局处罚。同时，钱某芳因信息披露违法违规行为被处罚。

　　2017年3月，通鼎互联以10.80亿元的价格通过发行股份及支付现金的方式向陈某滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、崔某鹏、宋某等共6名股东（统称交易对方）购买其持有的百卓网络100%股权，双方签订业绩承诺及利润补偿协议及其补充协议。协议约定如百卓网络未完成承诺净利润数，交易对方须按业绩补偿协议的约定履行补偿义务。

　　2019年7月上中旬，时任通鼎互联董秘王某及天衡会计师事务所会计师就百卓网络应收账款情况开展现场检查。检查情况显示百卓网络应收账款和预付账款呈快速增长趋势，经营情况恶化，主要资产存在大额减值风险。2019年8月18日，王某通过微信向通鼎互联董事钱某芳汇报百卓网络主要财务指标完成情况等。

　　2019年10月24日，天衡会计师事务所会计师初步测算，假设百卓网络2019年净利润完成数为1亿元，业绩补偿金额应为14152.85万元，商誉减值2亿元。

　　2019年11月份，百卓网络总经理陈某滨前往通鼎互联，王某询问陈某滨百卓网络财务情况，陈某滨预估百卓网络极大可能不能完成2019年的业绩承诺。经向钱某芳汇报后，钱某芳要求王某安排中介机构对百卓网络商誉减值、应收账款等事项进行测算。2019年11月22日至29日期间，通鼎互联安排天衡会计师事务所会计师在百卓网络预审。

　　2019年11月29日，经天衡会计师事务所会计师测算，百卓网络2019年度预计亏损1.4亿元，商誉减值金额为85721.75万元。会计师于当日通过微信将相关数据资料发送给王某，王某将百卓网络数据向钱某芳汇报，沟通了百卓网络大概亏损数据。

　　2019年12月15日至18日，通鼎互联安排上海东洲资产评估有限公司现场了解百卓网络情况，评估师表示其不能完成2019年度经营业绩，需计提商誉减值。2019年12月23日，王某等人赴百卓网络，向陈某滨、崔某鹏、宋某等人表示因百卓网络亏损，通鼎互联8.5亿元商誉需全额计提减值准备。根据业绩补偿协议会涉及到股票注销和现金补偿，希望做好相关协调工作。

　　2020年1月21日，北京天健兴业资产评估有限公司人员通过微信向王某发送通鼎光棒生产线和部分光纤在建生产线初步减值评估结果，减值金额为49572.04万元。

　　2020年1月23日，经天衡会计师事务所审计，百卓网络2019年度预计亏损金额为49477.72万元。

　　2020年2月2日晚间，通鼎互联发布2019年年度业绩预告称，2019年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损20至25亿元，其中因收购百卓网络形成的商誉存在减值迹象，拟计提商誉减值准备金额约为8.57亿元；光棒生产线和部分光纤在建生产线减值准备约为5亿元；百卓网络2019年度预计亏损约5亿元等。

　　江西证监局判定，上述通鼎互联2019年度预计亏损事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款规定的“（五）公司发生重大亏损或者重大损失”，在依法公开前系2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2019年11月29日，公开于2020年2月2日。内幕信息敏感期为2019年11月29日至2020年2月2日。

　　百卓网络总经理陈某滨、副总经理崔某鹏、宋某、通鼎互联董事钱某芳、实际控制人沈某平、时任董秘王某及相关中介机构责任人等为内幕信息知情人。其中，崔某鹏知悉时间不晚于2019年12月23日；钱某芳知悉时间不晚于2019年11月29日。

　　崔某鹏内幕交易“通鼎互联”股票情况为，2019年12月25日至2020年1月2日，崔某鹏通过本人手机操作名下证券账户，卖出“通鼎互联”股票95.72万股，成交金额635.50万元，避免损失136.62万元，卖出“通鼎互联”股票所得资金大部分转出至崔某鹏或其配偶名下银行账户。

　　钱某芳、贺某良内幕交易“通鼎互联”股票情况为，陆某明为钱某芳姐夫，“陆某明”上海证券账户的交易及资金密码由时任通鼎互联融资部经理贺某良掌握，并由其负责具体证券交易操作。2018年1月、4月间，受钱某芳安排，2.124亿元资金自通鼎互联控股股东通鼎集团有限公司银行账户分两笔先后转入“陆某明”上海证券账户，随后该账户通过大宗交易累计买入“通鼎互联”股票1842.89万股。在2018年6月26日“陆某明”上海证券账户1100万股“通鼎互联”股票清算冻结前，该账户陆续卖出部分持仓。2020年1月14日“陆某明”上海证券账户1100万股“通鼎互联”股票提前解除质押。

　　2020年1月13日至1月20日，“陆某明”上海证券账户集中、清仓卖出“通鼎互联”股票1140.11万股，成交金额7647.94万元，避免损失1706.02万元。

　　2020年1月22日，“陆某明”上海证券账户对应三方存管银行账户将卖出“通鼎互联”股票所得资金及部分存量资金转出，共计7697.01万元，其中6442.31万元直接转至无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）、557.69万元通过单某、王某自然人账户转至无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙），均用于无锡市德科立光电子技术有限公司股权收购。该股权收购项目直接由钱某芳统筹安排，包括股权转让合同、第三人股权代持、资金划转调拨等。2020年2月11日，“陆某明”上海证券账户对应三方存管账户转出700万元至钱某芳女儿账户。

　　江西证监局指出，内幕信息敏感期内，钱某芳与贺某良存在多次联络接触。“陆某明”上海证券账户卖出“通鼎互联”股票时间、解除质押时间与内幕信息的形成变化时间高度吻合，交易行为明显异常。

　　此外，钱某芳减持“通鼎互联”股票未按规定披露信息。钱某芳作为“陆某明”上海证券账户实际控制人，未能在2020年1月13日首次卖出“通鼎互联”股票的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。

　　江西证监局认为，崔某鹏知悉内幕信息、在内幕信息公开前卖出“通鼎互联”股票的行为以及钱某芳、贺某良内幕交易“通鼎互联”股票的行为，违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为。

　　同时，钱某芳信息披露违法违规的行为，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告﹝2017﹞9号）第八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条、第一百九十三条第一款的规定，江西证监局决定：对崔某鹏内幕交易“通鼎互联”股票行为，没收崔某鹏违法所得136.62万元，并处以136.62万元罚款；对钱某芳、贺某良内幕交易“通鼎互联”行为，没收钱某芳违法所得1706.02万元，并对钱某芳处以3352.05万元罚款，贺某良处以60万元罚款；对钱某芳信息披露违法违规行为，责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。

　　经中国经济网记者计算，上述三人被罚没金额总计5421.31万元，其中因内幕交易合计被罚没5391.31万元。

　　经中国经济网记者查询，上述内幕信息知情人陈某滨为百卓网络前董事长陈海滨；崔某鹏为百卓网络前董事崔泽鹏；宋某为百卓网络前董事宋禹；沈某平为通鼎互联实际控制人沈小平；钱某芳为通鼎互联前董事、实际控制人沈小平配偶钱慧芳；王某为通鼎互联前董秘王博。当事人贺某良为通鼎互联前董事、副总经理、董秘贺忠良。

　　通鼎互联官网显示，通鼎互联是通鼎集团旗下光电线缆制造领域“六位一体”的产业领军企业。通鼎互联拥有光电线缆及配套、宽带接入、网络安全、大数据、物联网等业务，聚焦信息通信领域的深度发展，业务辐射全国各省、市、自治区和全球多个国家。2010年10月21日，在深交所上市（股票代码：002491）。

　　相关规定：

　　2005年《中华人民共和国证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　下列情况为前款所称重大事件：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　2005年《中华人民共和国证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

　　下列信息皆属内幕信息：

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　（二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（三）公司股权结构的重大变化；

　　（四）公司债务担保的重大变更；

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（七）上市公司收购的有关方案；

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　2005年《中华人民共和国证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　2005年《中华人民共和国证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　2005年《中华人民共和国证券法》第一百九十三条规定：发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。

　　发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚。

　　2005年《中华人民共和国证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告﹝2017﹞9号）第八条：上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。

　　上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

　　在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。

　　以下为原文：

　　行政处罚决定书〔2022〕2号

　　当事人：崔某鹏，男，197X年12月出生，时任北京百卓网络技术有限公司副总经理，住址：北京市西城区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对崔某鹏内幕交易通鼎互联信息股份有限公司（以下简称通鼎互联）股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述申辩意见，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，崔某鹏存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　2017年3月，通鼎互联以108,000万元的价格通过发行股份及支付现金的方式向陈某滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、崔某鹏、宋某等共6名股东（统称交易对方）购买其持有的北京百卓网络技术有限公司（以下简称百卓网络）100%股权，双方签订业绩承诺及利润补偿协议及其补充协议。协议约定如百卓网络未完成承诺净利润数，交易对方须按业绩补偿协议的约定履行补偿义务。

　　2019年7月上中旬，时任通鼎互联董秘王某及天衡会计师事务所会计师就百卓网络应收账款情况开展现场检查。检查情况显示百卓网络应收账款和预付账款呈快速增长趋势，经营情况恶化，主要资产存在大额减值风险。

　　2019年8月18日，王某通过微信向通鼎互联董事钱某芳汇报百卓网络主要财务指标完成情况等。

　　2019年10月24日，天衡会计师事务所会计师初步测算，假设百卓网络2019年净利润完成数为1亿元，业绩补偿金额应为141,528,514.37元，商誉减值2亿元。

　　2019年11月份，百卓网络总经理陈某滨前往通鼎互联，王某询问陈某滨百卓网络财务情况，陈某滨预估百卓网络极大可能不能完成2019年的业绩承诺。经向钱某芳汇报后，钱某芳要求王某安排中介机构对百卓网络商誉减值、应收账款等事项进行测算。

　　2019年11月22日-29日期间，通鼎互联安排天衡会计师事务所会计师在百卓网络预审。

　　2019年11月29日，经天衡会计师事务所会计师测算，百卓网络2019年度预计亏损1.4亿元，商誉减值金额为857,217,523.52元。会计师于当日通过微信将相关数据资料发送给王某，王某将百卓网络数据向钱某芳汇报，沟通了百卓网络大概亏损数据。

　　2019年12月15日-18日，通鼎互联安排上海东洲资产评估有限公司现场了解百卓网络情况，评估师表示其不能完成2019年度经营业绩，需计提商誉减值。

　　2019年12月23日，王某等人赴百卓网络，向陈某滨、崔某鹏、宋某等人表示因百卓网络亏损，通鼎互联8.5亿元商誉需全额计提减值准备。根据业绩补偿协议会涉及到股票注销和现金补偿，希望做好相关协调工作。

　　2020年1月21日，北京天健兴业资产评估有限公司人员通过微信向王某发送通鼎光棒生产线和部分光纤在建生产线初步减值评估结果，减值金额为49,572.04万元。

　　2020年1月23日，经天衡会计师事务所审计，百卓网络2019年度预计亏损金额为494,777,165.43元。

　　2020年2月2日晚间，通鼎互联发布2019年年度业绩预告称，2019年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损20-25亿元，其中因收购百卓网络形成的商誉存在减值迹象，拟计提商誉减值准备金额约为8.57亿元；光棒生产线和部分光纤在建生产线减值准备约为5亿元；百卓网络2019年度预计亏损约5亿元等。

　　上述通鼎互联2019年度预计亏损事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款规定的“（五）公司发生重大亏损或者重大损失”，在依法公开前系2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2019年11月29日，公开于2020年2月2日。内幕信息敏感期为2019年11月29日至2020年2月2日。百卓网络总经理陈某滨、副总经理崔某鹏、宋某、通鼎互联高管人员及相关中介机构责任人等为内幕信息知情人。其中，崔某鹏知悉时间不晚于2019年12月23日。

　　二、崔某鹏内幕交易“通鼎互联”股票

　　崔某鹏于2017年9月8日在海通证券苏州鲈乡南路营业部（原海通证券苏州笠泽路营业部）以本人名义开立证券账户，资金账户466XXXX890，新开上海股东账户A147XXXX324和深圳股东账户014XXXX320，由崔某鹏本人操作。

　　2019年12月25日至2020年1月2日，崔某鹏通过本人手机操作名下证券账户，卖出“通鼎互联”股票957,221股，成交金额6,354,960.5元，避免损失1,366,197.68元，卖出“通鼎互联”股票所得资金大部分转出至崔某鹏或其配偶名下银行账户。

　　以上事实，有通鼎互联相关公告、相关证券和银行账户资料、交易记录、交易所计算数据以及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　我局认为，崔某鹏知悉内幕信息，在内幕信息公开前卖出“通鼎互联”股票的行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的违法行为。

　　崔某鹏提出如下陈述申辩意见：

　　第一，卖出“通鼎互联”股票客观上是个人税务以及股票质押债务上不堪重负的原因所致，在动机上没有损害上市公司权益以及广大股民利益的主观恶意。

　　第二，卖出股票所得资金存放于海通证券资金账户，不存在“转出至个人或配偶名下银行账户”、用于个人及家庭生活的情形。同时积极筹措资金赎回质押的“通鼎互联”股票，以协助上市公司股票回购和注销，间接起到了降低上市公司和广大股民权益损失的作用。

　　第三，本人因申请执行人通鼎互联与被执行人陈某滨、崔某鹏、宋某等国内非涉外仲裁裁决案，已被苏州中院冻结、扣划8.68多亿元及相应利息，列入限制高消费被执行人名单，家庭生活困难，恳请酌情从轻处罚。

　　经复核，我局认为：

　　第一，崔某鹏知悉内幕信息，是2005年《证券法》第七十四条第三项所列的内幕信息知情人。根据2005年《证券法》第七十六条“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券”的规定，崔某鹏在内幕信息公开前不得买卖“通鼎互联”。

　　第二，在案证据已表明，卖出“通鼎互联”股票的资金大部分已转入崔某鹏或其配偶名下银行账户，崔某鹏享有支配使用权，其具体资金用途不影响内幕交易的认定。

　　第三，家庭生活困难，不属于法定的应当从轻或者减轻行政处罚的情形。

　　综上，我局对崔某鹏的陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

　　对崔某鹏内幕交易“通鼎互联”股票行为，没收崔某鹏违法所得1,366,197.68元，并处以1,366,197.68元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和江西证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　江西证监局

　　2022年4月29日

　　行政处罚决定书〔2022〕3号

　　当事人：钱某芳，女，197X年4月出生，时任通鼎互联信息股份有限公司董事，实际控制人沈某平配偶，住址：江苏省苏州市吴江区。

　　贺某良，男，198X年12月出生，时任通鼎互联信息股份有限公司融资部经理，住址：江苏省苏州市吴江区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对钱某芳、贺某良内幕交易通鼎互联信息股份有限公司（以下简称通鼎互联）股票，钱某芳信息披露违法违规等行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的要求，我局2022年1月7日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，钱某芳、贺某良存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　2017年3月，通鼎互联以108,000万元的价格通过发行股份及支付现金的方式向陈某滨、深圳市南海嘉吉金融控股有限公司、崔某鹏、宋某等共6名股东（统称交易对方）购买其持有的北京百卓网络技术有限公司（以下简称百卓网络）100%股权，双方签订业绩承诺及利润补偿协议及其补充协议。协议约定如百卓网络未完成承诺净利润数，交易对方须按业绩补偿协议的约定履行补偿义务。

　　2019年7月上中旬，时任通鼎互联董秘王某及天衡会计师事务所会计师就百卓网络应收账款情况开展现场检查。检查情况显示百卓网络应收账款和预付账款呈快速增长趋势，经营情况恶化，主要资产存在大额减值风险。

　　2019年8月18日，王某通过微信向钱某芳汇报百卓网络主要财务指标完成情况等。

　　2019年10月24日，天衡会计师事务所会计师初步测算，假设百卓网络2019年净利润完成数为1亿元，业绩补偿金额应为141,528,514.37元，商誉减值2亿元。

　　2019年11月份，百卓网络总经理陈某滨前往通鼎互联，王某询问陈某滨百卓网络财务情况，陈某滨预估百卓网络极大可能不能完成2019年的业绩承诺。经向钱某芳汇报后，钱某芳要求王某安排中介机构对百卓网络商誉减值、应收账款等事项进行测算。

　　2019年11月22日-29日期间，通鼎互联安排天衡会计师事务所会计师在百卓网络预审。

　　2019年11月29日，经天衡会计师事务所会计师测算，百卓网络2019年度预计亏损1.4亿元，商誉减值金额为857,217,523.52元。会计师于当日通过微信将相关数据资料发送给王某，王某将百卓网络数据向钱某芳汇报，沟通了百卓网络大概亏损数据。

　　2019年12月15日-18日，通鼎互联安排上海东洲资产评估有限公司现场了解百卓网络情况，评估师表示其不能完成2019年度经营业绩，需计提商誉减值。

　　2019年12月23日，王某等人赴百卓网络，向陈某滨、崔某鹏等人表示因百卓网络亏损，通鼎互联8.5亿元商誉需全额计提减值准备。根据业绩补偿协议会涉及到股票注销和现金补偿，希望做好相关协调工作。

　　2020年1月21日，北京天健兴业资产评估有限公司人员通过微信向王某发送通鼎光棒生产线和部分光纤在建生产线初步减值评估结果，减值金额为49,572.04万元。

　　2020年1月23日，经天衡会计师事务所审计，百卓网络2019年度预计亏损金额为494,777,165.43元。

　　2020年2月2日晚间，通鼎互联发布2019年年度业绩预告称，2019年度归属于上市公司股东的净利润预计亏损20-25亿元，其中因收购百卓网络形成的商誉存在减值迹象，拟计提商誉减值准备金额约为8.57亿元；光棒生产线和部分光纤在建生产线减值准备约为5亿元；百卓网络2019年度预计亏损约5亿元等。

　　上述通鼎互联2019年度预计亏损事项，属于2005年《证券法》第六十七条第二款规定的“（五）公司发生重大亏损或者重大损失”，在依法公开前系2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。该内幕信息形成时间不晚于2019年11月29日，公开于2020年2月2日。内幕信息敏感期为2019年11月29日至2020年2月2日。通鼎互联董事钱某芳、实际控制人沈某平、时任董秘王某、百卓网络总经理陈某滨、副总经理崔某鹏及相关中介机构责任人等为内幕信息知情人。其中，钱某芳知悉时间不晚于2019年11月29日。

　　二、钱某芳、贺某良控制利用“陆某明”上海证券账户内幕交易“通鼎互联”股票情况

　　陆某明为钱某芳姐夫。“陆某明”上海证券账户于2017年12月14日在上海证券苏州吴江流虹路营业部（现上海证券苏州中心广场营业部）开立，资金账户109XXX101，下挂上海股东账户（A204XXX602）和深圳股东账户（024XXX497）。“陆某明”上海证券账户的交易及资金密码由时任通鼎互联融资部经理贺某良掌握，并由其负责具体证券交易操作。

　　2018年1月、4月间，受钱某芳安排，2.124亿元资金自通鼎互联控股股东通鼎集团有限公司银行账户分两笔先后转入“陆某明”上海证券账户，随后该账户通过大宗交易累计买入“通鼎互联”股票18,428,934股。在2018年6月26日“陆某明”上海证券账户1100万股“通鼎互联”股票清算冻结前，该账户陆续卖出部分持仓。2020年1月14日“陆某明”上海证券账户1100万股“通鼎互联”股票提前解除质押。

　　2020年1月13日至1月20日，“陆某明”上海证券账户集中、清仓卖出“通鼎互联”股票11,401,061股，成交金额76,479,422.06元，避免损失17,060,237.08元。

　　2020年1月22日，“陆某明”上海证券账户对应三方存管银行账户将卖出“通鼎互联”股票所得资金及部分存量资金转出，共计7697.01万元，其中64,423,078元直接转至无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙）、5,576,922元通过单某、王某自然人账户转至无锡泰可领科实业投资合伙企业（有限合伙），均用于无锡市德科立光电子技术有限公司股权收购。该股权收购项目直接由钱某芳统筹安排，包括股权转让合同、第三人股权代持、资金划转调拨等。2020年2月11日，“陆某明”上海证券账户对应三方存管账户转出700万元至钱某芳女儿账户。

　　内幕信息敏感期内，钱某芳与贺某良存在多次联络接触。“陆某明”上海证券账户卖出“通鼎互联”股票时间、解除质押时间与内幕信息的形成变化时间高度吻合，交易行为明显异常。

　　三、钱某芳减持“通鼎互联”股票未按规定披露信息

　　钱某芳作为“陆某明”上海证券账户实际控制人，未能在2020年1月13日首次卖出“通鼎互联”股票的15个交易日前向深圳证券交易所报告并预先披露减持计划。

　　以上违法事实，有通鼎互联相关公告、相关证券和银行账户资料、交易记录、电话通讯记录、交易所计算数据以及相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

　　我局认为，钱某芳、贺某良内幕交易“通鼎互联”股票的行为，违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述违法行为。钱某芳信息披露违法违规的行为，违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告﹝2017﹞9号）第八条的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述违法行为。

　　钱某芳、贺某良及其代理人在听证过程中及申辩材料中提出：

　　第一，通鼎互联合并口径亏损预估数字的初步形成时间点是2020年1月21日。

　　第二，“陆某明”上海证券账户的股票系陆某明和沈某共同所有，减持股票是按照2019年9月的减持决定进行，减持资金归陆某明和沈某共有。

　　第三，钱某芳2020年1月20日前未获取任何有关影响通鼎互联股价的信息，且不知悉陆某明减持股票的行为。

　　综上，钱某芳和贺某良不存在内幕交易行为，不存在信息披露违法违规行为。

　　经复核，我局认为：

　　第一，本案涉案的通鼎互联2019年度预计亏损事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第（五）项所列的重大事件，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第（一）项规定的内幕信息。在案证据已足以证明，不晚于2019年11月29日，百卓网络2019年度经营业绩预计亏损，通鼎互联收购百卓网络形成的商誉计提减值准备等事项，已具有一定的明确性和重大性，对通鼎互联2019年度经营业绩有重大影响，公开后可能对“通鼎互联”股票交易价格造成较大影响，即应当认定内幕信息已经形成，而无需要达到预估数据与公告数据一致的确定程度。

　　第二，在案证据表明，自2016年8月始，钱某芳安排以陆某明、沈某、许某明等名义，先后搭建多只分级信托产品，通过大宗交易方式承接通鼎集团、沈某平卖出的“通鼎互联”股票。2018年1-4月间，钱某芳安排资金，由贺某良操作利用“陆某明”上海证券账户以大宗交易方式从前述信托产品中单一买入“通鼎互联”股票。自2018年6月26日始，“陆某明”上海证券账户中的“通鼎互联”股票先后两次滚动为通鼎集团银行贷款提供质押担保。2020年1月14日“陆某明”上海证券账户中的“通鼎互联”股票提前解除质押，并在内幕信息敏感期内由贺某良操作清仓卖出，卖出资金由钱某芳安排用于无锡市德科立光电子技术有限公司股权收购。以上“陆某明”上海证券账户中的“通鼎互联”

　　股票的质押担保、提前解除质押、清仓卖出、卖出资金划转均经钱某芳同意，钱某芳是“陆某明”上海证券账户实际控制人。

　　第三，钱某芳作为通鼎互联董事，实控人配偶，属于2005年《证券法》第七十四条所列的法定内幕信息知情人。2019年11月，王某向钱某芳汇报百卓网络无法完成2019年的业绩承诺，可能导致商誉减值，钱某芳即要求王某安排中介机构进行审计。2019年11月26-27日，钱某芳等人赴百卓网络现场听取陈某滨有关百卓网络预计亏损情况汇报。2019年11月29日王某将经预审的百卓网络预计亏损及通鼎互联商誉减值金额向钱某芳汇报。不晚于2019年11月29日钱某芳知悉前述事项将导致通鼎互联业绩亏损。通鼎互联2019年度业绩预计亏损事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款所列的重大事件，公开后可能对“通鼎互联”股票交易价格造成较大影响。

　　综上，我局对钱某芳、贺某良的意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条、第一百九十三条第一款的规定，我局决定：

　　1.对钱某芳、贺某良内幕交易“通鼎互联”行为，没收钱某芳违法所得17,060,237.08元，并对钱某芳处以33,520,474.16元罚款，贺某良处以60万元罚款。

　　2.对钱某芳信息披露违法违规行为，责令改正，给予警告，并处以30万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和江西证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　江西证监局

　　2022年4月29日