中国经济网北京2月21日讯 中国证监会海南监管局网站日前发布的2份行政处罚决定书（〔2022〕1号、2号）显示，王森荣、李璇如夫妇因内幕交易名臣健康用品股份有限公司（以下简称“名臣健康”，002919.SZ）股票被罚没共计664.62余万元。

　　2018年以来，名臣健康计划立足于主营业务，并在市场上寻求相关上下游企业或健康领域企业进行合作。2019年，名臣健康开始将收购目标放宽到动漫及游戏类项目。2020年5月24日，名臣健康董事长陈某发等人与广发证券杨某建在上海见面会谈，希望杨某建帮忙寻找合适的收购标的，帮助名臣健康进行业务转型。2020年6月初，杨某建介绍了海南华多网络科技有限公司（以下简称“海南华多”）和杭州雷焰网络科技有限公司（以下简称“杭州雷焰”）两家公司的情况，名臣健康副总经理、董事会秘书陈某松表示愿意考察。

　　2020年6月11日至8月7日，名臣健康与海南华多和杭州雷焰通过会议推进收购事项，名臣健康陈某发、陈某松、副董事长许某壁、财务总监彭某青、广发证券杨某建、海南华多总经理孟某、杭州雷焰总经理郑某伟等均参与了本次事项的商谈、论证、评估。2020年8月7日，名臣健康与海南华多、杭州雷焰签署交易协议。同日，名臣健康召开董事会、监事会会议，审议并通过收购海南华多、杭州雷焰100%股权的议案。

　　2020年8月10日，名臣健康正式发布《关于收购海南华多网络科技有限公司100%股权、杭州雷焰网络科技有限公司100%股权的公告》。证监会判定，名臣健康收购海南华多、杭州雷焰股权事项属于《证券法》第八十条第二款第（二）项规定的公司的重大投资行为，构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息不晚于2020年6月28日形成，公开于2020年8月10日，名臣健康副董事长许某壁为内幕信息知情人。

　　王森荣与内幕信息知情人名臣健康副董事长许某壁认识，王森荣名下的汕头市益宇纸塑有限公司与许某壁创立的汕头市嘉晟印务有限公司存在业务往来。两人会相约去朋友家聚会喝茶，并曾一同旅行。内幕信息敏感期内，2020年7月7日至 8月8日王森荣与许某壁存在17次手机通话。

　　内幕信息敏感期内，王森荣名下国盛证券账户和广发证券账户于2020年7月20日至8月3日合计买入“名臣健康”36.27万股，成交金额665.59万元。内幕信息公开后，于2020年8月11日、13日全部卖出，成交金额862.91万元，合计获利196.08万元。其中，国盛证券账户资金来源于证券账户留存资金、2020年7月20日卖出“新光药业”所得246.96万元及2020年7月24日至8月3日分七笔通过银证转账转入资金380万元；广发证券账户资金来源于2020年8月3日银证转账转入资金30万元，交易“名臣健康”均由其本人决策，并使用其本人手机下单操作。

　　王森荣上述行为违反了《证券法》第五十条、五十三条的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，海南证监局决定没收王森荣违法所得196.08万元，并处以392.15万元罚款。

　　此外，李璇如系王森荣配偶，两人共同居住。内幕信息敏感期内，王森荣与内幕信息知情人许某壁存在17次通话，其中，王森荣于2020年7月17日与许某壁通话，从其后的第一个交易日7月20日开始，王森荣陆续买入“名臣健康”。李璇如、王森荣均承认李璇如从王森荣处获悉王某荣购买“名臣健康”的事实。

　　内幕信息敏感期内，李璇如广发证券账户于2020年7月21日至8月6日合计买入“名臣健康”3.76万股，成交金额68.34万元。内幕信息公开后，于2020年8月11日、12日、17日全部卖出，成交金额94.87万元，获利26.40万元。李璇如广发证券账户资金来源于原证券账户沉淀资金和2020年7月31日通过银证转账转入的12万元。

　　李璇如上述行为违反了《证券法》第五十条、五十三条的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，海南证监局决定没收李璇如违法所得26.40万元，并处以50万元罚款，二人共计罚没664.62万元。

　　经中国经济网记者查询发现，名臣健康于2017年12月18日在深交所挂牌，截至2021年9月30日，陈勤发为第一大股东，持股4519.35万股，持股比例37%，许绍壁为第五大股东，持股520万股，持股比例4.26%。

　　上文中许某壁系许绍壁，公司2020年年报显示，许绍壁自2015年4月16日至2021年5月9日任公司副董事长。许绍壁，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，曾任职于澄海县水产公司、澄海县水产制品贸易公司、澄海县食杂品公司。2001年9月起创办嘉晟印务，并担任法定代表人、总经理。2013年1月起加入名臣健康，曾任公司监事，现任公司副董事长，名臣销售监事，嘉晟印务监事。公司2021年半年报显示，许绍壁已离任。

　　汕头市益宇纸塑有限公司大股东、实控人为王森荣，持股比例87.5%，李璇如为小股东，持股比例12.5%。

　　名臣健康2020年8月10日发布的《关于收购海南华多网络科技有限公司100%股权、杭州雷焰网络科技有限公司100%股权的公告》显示，公司拟以自有资金现金支付方式收购许洪健持有的海南华多网络科技有限公司100%股权及杨淑婷持有的杭州雷焰网络科技有限公司100%股权。交易作价以中水致远出具的资产评估报告为参考，其中海南华多100%股权对应收购价款人民币1.33亿元，杭州雷焰100%股权对应收购价款人民币1.29亿元，本次交易完成后，海南华多和杭州雷焰将成为公司的全资子公司。本次交易交易对方许洪健承诺海南华多2020年4-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于9100万元，杨淑婷承诺杭州雷焰2020年4-12月、2021年度和2022年度累计实现的净利润不低于10900万元。

　　《证券法》第八十条规定：发生可能对上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

　　《证券法》第五十二条规定：证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。本法第八十条第二款、第八十一条第二款所列重大事件属于内幕信息。

　　《证券法》第五十条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》五十三条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、非法人组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第一百九十一条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书（王森荣）

　　〔2022〕1号

　　当事人：王森荣，男，1971年4月出生，住址：广东省汕头市澄海区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的相关规定，我局对王森荣内幕交易“名臣健康”股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人王森荣申请，我局举行听证会，听取了王森荣及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，王森荣存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　2018年以来，名臣健康用品股份有限公司（以下简称名臣健康）管理层计划立足于主营业务，在市场上寻求与公司主营业务相关的上下游企业或健康领域企业进行合作。2019年，名臣健康开始将收购目标放宽到动漫及游戏类项目。

　　2020年5月24日，名臣健康董事长陈某发，副总经理、董事会秘书陈某松，财务总监彭某青和广发证券杨某建在上海见面会谈，陈某发希望杨某建帮忙寻找合适的收购标的，帮助名臣健康进行业务转型。

　　2020年5月底，杨某建会见广州冰鸟网络科技有限公司董事长陈某升，提出某上市公司有并购需求，向陈某升了解其名下游戏公司是否愿意出售。陈某升表示暂时无出售的需求。

　　2020年6月初，陈某升联系杨某建向其介绍了海南华多网络科技有限公司（以下简称海南华多）和杭州雷焰网络科技有限公司（以下简称杭州雷焰）的经营情况。随后，杨某建向名臣健康副总经理、董事会秘书陈某松介绍了这两家公司的情况，陈某松表示愿意到上述两家公司考察。

　　2020年6月11日，名臣健康陈某发、彭某青和陈某松前往广州考察海南华多和杭州雷焰，在杭州雷焰会议室同陈某升、杨某建、海南华多总经理孟某、杭州雷焰总经理郑某伟进行会谈，孟某、郑某伟分别介绍各自公司的基本情况，名臣健康管理层也介绍了公司的基本情况、收购项目的目的及公司需求。

　　2020年6月中旬，名臣健康陈某发、副董事长许某壁、彭某青及陈某松经研究认为海南华多和杭州雷焰符合公司收购需求，经与杨某建及陈某升电话沟通，约定于6月28日在汕头进一步沟通。

　　2020年6月28日，杨某建、陈某升、孟某及郑某伟赴汕头名臣健康总部，与陈某发、许某壁、彭某青及陈某松进行会谈。双方就各自公司关注的问题进行沟通，同时就合作的可行性进行交流，名臣健康进一步明确了收购意向，基本上确定了现金收购海南华多、杭州雷焰的原则和分步支付的交易方式。

　　2020年7月14日，杨某建、孟某、郑某伟及中介机构人员，与陈某发、许某壁、彭某青及陈某松会谈。收购事项双方对具体收购方案及协议草案中的业绩承诺及其方式、支付方式及支付进度等问题进行讨论，形成初步收购方案及协议。

　　2020年7月25日，杨某建、孟某、郑某伟及中介机构人员赴汕头，与陈某发、许某壁、彭某青及陈某松进行第二轮商谈。结合初步审计和评估情况，对交易方案进行再次论证修改。

　　2020年8月5日，陈某发、许某壁、彭某青、陈某松、杨某建、孟某、郑某伟及中介机构人员进一步协商交易方案并基本达成一致，开始准备交易协议，名臣健康发出董事会、监事会会议通知。

　　2020年8月7日，名臣健康与海南华多、杭州雷焰签署交易协议。同日，名臣健康召开董事会、监事会会议，审议并通过收购海南华多、杭州雷焰100%股权的议案。

　　2020年8月10日，名臣健康正式发布《关于收购海南华多网络科技有限公司100%股权、杭州雷焰网络科技有限公司100%股权的公告》。

　　名臣健康收购海南华多、杭州雷焰股权事项属于《证券法》第八十条第二款第（二）项规定的公司的重大投资行为，构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息不晚于2020年6月28日形成，公开于2020年8月10日，许某壁为内幕信息知情人。

　　二、王森荣内幕交易“名臣健康”股票情况

　　（一）账户交易情况。

　　“王森荣”国盛证券账户2017年11月24日开立于国盛证券汕头海滨路证券营业部。“王森荣”广发证券账户2020年7月31日开立于广发证券汕头澄海文冠路证券营业部。内幕信息敏感期内，王森荣名下国盛证券账户和广发证券账户于2020年7月20日至8月3日合计买入“名臣健康”362,700股，成交金额6,655,914.5元。内幕信息公开后，于2020年8月11日、13日全部卖出，成交金额8,629,070元，合计获利1,960,750.26元。

　　（二）账户资金划转情况。

　　“王森荣”国盛证券账户内幕信息敏感期内买入“名臣健康”资金来源于证券账户留存资金、2020年7月20日卖出“新光药业”所得2,469,647元及2020年7月24日至8月3日分七笔通过银证转账转入资金3,800,000元。

　　“王森荣”广发证券账户内幕信息敏感期内买入“名臣健康”资金来源于2020年8月3日银证转账转入资金300,000元。

　　（三）账户控制情况。

　　王森荣承认其名下国盛证券账户、广发证券账户由其控制和操作，交易“名臣健康”由其本人决策，使用其本人手机下单操作。

　　（四）王森荣与内幕信息知情人联络接触情况。

　　王森荣与内幕信息知情人名臣健康副董事长许某壁认识，王森荣名下的汕头市益宇纸塑有限公司与许某壁创立的汕头市嘉晟印务有限公司存在业务往来。两人会相约去朋友家聚会喝茶，并曾一同旅行。内幕信息敏感期内，2020年7月7日至 8月8日王森荣与许某壁存在17次手机通话。

　　（五）账户交易异常情况。

　　王森荣在内幕信息敏感期内的证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易行为明显异常，且无正当理由或正当信息来源，具体情况如下：

　　一是王森荣证券账户资金变化、买入和卖出“名臣健康”时间与内幕信息形成、公开时间基本一致。内幕信息敏感期内，王森荣证券账户于2020年7月24日至8月3日多次转入资金，并于2020年7月20日、24日、27日、28日、30日、31日和8月3日持续买入“名臣健康”，在内幕信息公开后的第二个交易日8月11日、第四个交易日8月13日全部卖出。

　　二是王森荣证券账户交易“名臣健康”时间与其同内幕信息知情人许某壁联络时间基本一致。王森荣与许某壁于2020年7月17日手机通话，通话后的第一个交易日7月20日，王森荣买入“名臣健康”2,564,677元；王森荣与许某壁于7月24日晚上两次手机通话，通话后的第一个交易日7月27日上午，王森荣买入“名臣健康”250,201.5元；王森荣与许某壁于7月27日下午手机通话，通话后次日7月28日下午，王森荣买入“名臣健康”399,839元；王森荣与许某壁于7月31日、8月2日手机通话，通话后的第一个交易日8月3日，王森荣证券账户买入1,600,444元。上述交易日买入金额占王森荣内幕信息敏感期内全部买入金额的72.34%。

　　三是王森荣使用新开立证券账户买入“名臣健康”，并且买入“名臣健康”系其首次交易该股票。“王森荣”广发证券账户系2020年7月31日新开立账户，开户后第一个交易日8月3日交易的首只股票即为“名臣健康”。“王森荣”国盛证券账户在2020年7月20日买入“名臣健康”前从未交易过该股票。

　　以上事实，有重大事项公告、收购事项说明、交易进程备忘录、证券账户资料、银行账户流水、当事人及相关人员询问笔录、通讯记录、交易所计算数据等证据证明，足以认定。

　　王森荣上述行为违反了《证券法》第五十条、五十三条的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

　　王森荣及其代理人在听证和书面陈述申辩中提出的主要申辩意见如下：

　　第一，王森荣未从许某壁处非法获取内幕信息。

　　第二，王森荣账户交易不异常。王森荣交易“名臣健康”未背离平时的习惯性交易做法。

　　第三，王森荣交易活动与内幕信息基本不吻合。内幕信息敏感期内，认定王森荣与许某壁存在17次手机通话中，只有6次通话发生在《行政处罚事先告知书》中提及内幕信息敏感期内王森荣的异常交易行为的上一日或同一日，且通讯记录的主叫方多数是许某壁。涉案内幕信息形成于6月28日，但王森荣首次交易“名臣健康”为7月20日，中间间隔22天。内幕信息敏感期内王森荣交易“名臣健康”中只有两笔是在其与许某壁通话后的第一个交易日买入，其他通话均是在交易时段以后进行，且次一交易日也未发生交易。

　　第四，卷宗中未见涉案微信记录电子证据取证过程中制作笔录或具有笔录等同记载的拍照、录像资料，相关证据不能采信。

　　经复核，我局认为当事人上述陈述申辩意见不成立，理由如下：

　　第一，王森荣与内幕信息知情人在内幕信息敏感期内存在联络接触。王森荣与内幕信息知情人许某壁认识，且两人公司存在业务往来。内幕信息敏感期内，王森荣与许某壁存在17次手机通话，并实施了交易“名臣健康”的行为。结合本案证据，王森荣所述与许某壁喝茶接触时未谈及各自公司业务及许某壁在笔录中否认向王森荣泄露内幕信息的情况，并不能否认两人在内幕信息敏感期内存在联络接触。

　　第二，王森荣交易明显异常且不能作出合理说明。王森荣使用新开立证券账户买入“名臣健康”，并且买入“名臣健康”系其首次交易该股票。内幕信息敏感期内，王森荣多次转入资金并持续买入“名臣健康”，在内幕信息公开后的第二个交易日、第四个交易日全部卖出。在案证据足以证明王森荣证券账户开立、账户资金变化、买入和卖出“名臣健康”与内幕信息形成、公开时间基本一致。王森荣所述因看好涉案股票、基于分析判断等理由交易“名臣健康”，将内幕信息敏感期外所进行的股票投资与本案交易行为进行对比，不能构成合理解释或排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。

　　第三，涉案交易行为与内幕信息高度吻合。王森荣证券账户交易“名臣健康”时间与其同内幕信息知情人许某壁联络时间基本一致。内幕信息敏感期内，王森荣与许某壁2020年7月17日手机通话的第一个交易日7月20日、7月24日手机通话的第一个交易日7月27日、7月27日手机通话的次日7月28日、7月31日和8月2日手机通话的第一个交易日8月3日，王森荣证券账户买入“名臣健康”金额占王森荣内幕信息敏感期内全部买入金额的72.34%，涉案交易行为异常性明显。王森荣关于内幕信息敏感期内王森荣同许某壁电话联络次数与交易行为、交易行为与内幕信息形成之日不完全一致的解释，不足以排除其利用内幕信息从事相关证券交易活动。

　　第四，本案微信记录电子证据取证程序合法性。我局已向王森荣出示微信电子证据取证笔录、证据封条、证据目录等相关材料，其对证据合法性予以认可。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：

　　没收王森荣违法所得1,960,750.26元，并处以3,921,500.52元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　海南证监局

　　2022年2月11日

　　中国证券监督管理委员会海南监管局行政处罚决定书（李璇如）

　　〔2022〕2号

　　当事人：李璇如，女，1971年10月出生，住址：广东省汕头市澄海区。

　　依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的相关规定，我局对李璇如内幕交易“名臣健康”股票的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人李璇如申请，我局举行听证会，听取了李璇如及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，李璇如存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　2018年以来，名臣健康用品股份有限公司（以下简称名臣健康）管理层计划立足于主营业务，在市场上寻求与公司主营业务相关的上下游企业或健康领域企业进行合作。2019年，名臣健康开始将收购目标放宽到动漫及游戏类项目。

　　2020年5月24日，名臣健康董事长陈某发，副总经理、董事会秘书陈某松，财务总监彭某青和广发证券杨某建在上海见面会谈，陈某发希望杨某建帮忙寻找合适的收购标的，帮助名臣健康进行业务转型。

　　2020年5月底，杨某建会见广州冰鸟网络科技有限公司董事长陈某升，提出某上市公司有并购需求，向陈某升了解其名下游戏公司是否愿意出售。陈某升表示暂时无出售的需求。

　　2020年6月初，陈某升联系杨某建向其介绍了海南华多网络科技有限公司（以下简称海南华多）和杭州雷焰网络科技有限公司（以下简称杭州雷焰）的经营情况。随后，杨某建向名臣健康副总经理、董事会秘书陈某松介绍了这两家公司的情况，陈某松表示愿意到上述两家公司考察。

　　2020年6月11日，名臣健康陈某发、彭某青和陈某松前往广州考察海南华多和杭州雷焰，在杭州雷焰会议室同陈某升、杨某建、海南华多总经理孟某、杭州雷焰总经理郑某伟进行会谈，孟某、郑某伟分别介绍各自公司的基本情况，名臣健康管理层也介绍了公司的基本情况、收购项目的目的及公司需求。

　　2020年6月中旬，名臣健康陈某发、副董事长许某壁、彭某青及陈某松经研究认为海南华多和杭州雷焰符合公司收购需求，经与杨某建及陈某升电话沟通，约定于6月28日在汕头进一步沟通。

　　2020年6月28日，杨某建、陈某升、孟某及郑某伟赴汕头名臣健康总部，与陈某发、许某壁、彭某青及陈某松进行会谈。双方就各自关注的问题进行沟通，同时就合作的可行性进行交流，名臣健康进一步明确了收购意向，基本上确定了现金收购海南华多、杭州雷焰的原则和分步支付的交易方式。

　　2020年7月14日，杨某建、孟某、郑某伟及中介机构人员，与陈某发、许某壁、彭某青及陈某松会谈。收购事项双方对具体收购方案及协议草案中的业绩承诺及其方式、支付方式及支付进度等问题进行讨论，形成初步收购方案及协议。

　　2020年7月25日，杨某建、孟某、郑某伟及中介机构人员赴汕头，与陈某发、许某壁、彭某青及陈某松进行第二轮商谈。结合初步审计和评估情况，对交易方案进行再次论证修改。

　　2020年8月5日，陈某发、许某壁、彭某青、陈某松、杨某建、孟某、郑某伟及中介机构人员进一步协商交易方案并基本达成一致，开始准备交易协议，名臣健康发出董事会、监事会会议通知。

　　2020年8月7日，名臣健康与海南华多、杭州雷焰签署交易协议。同日，名臣健康召开董事会、监事会会议，审议并通过收购海南华多、杭州雷焰100%股权的议案。

　　2020年8月10日，名臣健康正式发布《关于收购海南华多网络科技有限公司100%股权、杭州雷焰网络科技有限公司100%股权的公告》。

　　名臣健康收购海南华多、杭州雷焰股权事项属于《证券法》第八十条第二款第（二）项规定的公司的重大投资行为，构成《证券法》第五十二条第二款规定的内幕信息。内幕信息不晚于2020年6月28日形成，公开于2020年8月10日，许某壁为内幕信息知情人。

　　二、李璇如内幕交易“名臣健康”股票情况

　　（一）账户交易情况。

　　“李璇如”广发证券账户2015年5月27日开立于广发证券汕头澄海文冠路证券营业部。内幕信息敏感期内，“李璇如”广发证券账户于2020年7月21日至8月6日合计买入“名臣健康”37,600股，成交金额683,389元。内幕信息公开后，于2020年8月11日、12日、17日全部卖出，成交金额948,698元，获利263,952.28元。

　　（二）账户资金划转情况。

　　“李璇如”广发证券账户内幕信息敏感期内买入“名臣健康”资金来源于原证券账户沉淀资金和2020年7月31日通过银证转账转入的120,000元。

　　（三）账户控制情况。

　　李璇如承认其名下广发证券账户由其控制和操作，交易“名臣健康”由其本人决策并下单操作。

　　（四）联络接触情况。

　　李璇如系王某荣配偶，两人共同居住。内幕信息敏感期内，王某荣与内幕信息知情人许某壁存在17次通话，其中，王某荣于2020年7月17日与许某壁通话，从其后的第一个交易日7月20日开始，王某荣陆续买入“名臣健康”。李璇如、王某荣均承认李璇如从王某荣处获悉王某荣购买“名臣健康”的事实。

　　（五）账户交易异常情况。

　　李璇如在内幕信息敏感期内的证券交易活动与内幕信息高度吻合，交易行为明显异常，且无正当理由或正当信息来源，具体情况如下：

　　一是买入“名臣健康”系其首次交易该股票，且交易金额较其他股票明显放大。2015年开户以来，“李璇如”广发证券账户从未交易过“名臣健康”，内幕信息敏感期内买入“名臣健康”系首次交易该股票。该账户近三年来交易单只股票金额绝大多数在10万元以下，仅有两只超过10万元，交易“名臣健康”金额683,389元较过往交易其他股票的金额明显放大。

　　二是连续单向买入，交易股票集中。“李璇如”广发证券账户2020年7月21日、22日、31日和8月6日连续单向买入“名臣健康”，在内幕信息敏感期内买入该股票占期间买入全部股票金额的83.84%，交易股票集中，且通过银证转账转入资金后继续买入，交易意愿强。

　　三是李璇如证券账户买入和卖出“名臣健康”时间与内幕信息形成、公开时间基本一致。内幕信息敏感期内，“李璇如”广发证券账户于2020年7月21日、22日、31日和8月6日持续买入“名臣健康”。在内幕信息公开后的第二个交易日8月11日、第三个交易日8月12日大量卖出，8月17日全部清空。

　　四是李璇如证券账户交易“名臣健康”时间与王某荣和内幕信息知情人许某壁之间的联络时间基本一致。内幕信息敏感期内，王某荣与内幕信息知情人许某壁存在17次通话。李璇如证券账户首次交易“名臣健康”时间即2020年7月21日，为王某荣、许某壁7月17日通话后的第二个交易日，也是王某荣证券账户首次买入“名臣健康”的次日。

　　以上事实，有重大事项公告、收购事项说明、交易进程备忘录、证券账户资料、银行账户流水、当事人及相关人员询问笔录、通讯记录、交易所计算数据等证据证明，足以认定。

　　李璇如上述行为违反了《证券法》第五十条、五十三条的规定，构成《证券法》第一百九十一条第一款所述内幕交易行为。

　　李璇如及其代理人在听证和书面陈述申辩材料中提出的主要申辩意见如下：

　　第一，李璇如不知道涉案内幕信息。王某荣和李璇如说了买了“名臣健康”，李璇如跟风买入。本案在推定李璇如丈夫王某荣内幕交易“名臣健康”基础上，推定李璇如也进行内幕交易。因王某荣并不存在内幕交易行为，故无法推论出李璇如从其获取内幕信息进行内幕交易。

　　第二，李璇如内幕信息敏感期内交易“名臣健康”行为不异常。李璇如交易“名臣健康”股票，是基于普通股民跟风模仿、依靠感觉交易的炒股习惯。内幕信息公开后，李璇如后续仍然多次交易该股票。

　　第三，李璇如若干次交易行为既与王某荣、许某壁有关通话记录接触时间不一致，也与内幕信息的形成、变化时间不一致。

　　第四，卷宗中未见本案微信记录电子证据取证过程中制作笔录或具有笔录等同记载的拍照、录像资料，相关证据不能采信。

　　经复核，我局认为当事人上述陈述申辩意见不成立，理由如下：

　　第一，内幕信息敏感期内，王某荣与内幕信息知情人许某壁存在17次通话，并存在交易行为。李璇如系王某荣配偶，两人共同居住。李璇如、王某荣均承认内幕信息敏感期内李璇如从王某荣处获悉王某荣购买“名臣健康”的事实。

　　第二，从涉案交易行为看，内幕信息敏感期内李璇如系其首次交易“名臣健康”股票，交易金额较其他股票明显放大，连续单向买入，交易股票集中，通过银证转账转入资金后继续买入，交易意愿强烈。李璇如证券账户资金变化、买入和卖出“名臣健康”时间与内幕信息形成、公开时间基本一致，在案证据足以认定交易行为明显异常。李璇如所述基于打听跟风操作交易“名臣健康”，并将内幕信息敏感期外所进行的股票投资与本案交易行为进行对比，不能构成合理解释或排除其存在利用内幕信息从事相关证券交易活动。

　　第三，内幕信息敏感期内，王某荣与内幕信息知情人许某壁存在17次通话。李璇如证券账户首次交易时间2020年7月21日为王某荣、许某壁7月17日通话后的第二个交易日，也是王某荣证券账户首次买入后的第一个交易日，李璇如交易“名臣健康”的时间与王某荣同内幕信息知情人许某壁之间的联络时间基本一致。

　　第四，关于本案微信记录电子证据取证程序合法性问题。我局已向李璇如出示微信电子证据取证笔录、证据封条、证据目录等相关材料，其已对证据合法性予以认可。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第一百九十一条第一款的规定，我局决定：

　　没收李璇如违法所得263,952.28元，并处以500,000元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　海南证监局

　　2022年2月11日