中国经济网北京12月24日讯 昨日，证监会网站披露了北京监管局行政处罚决定书〔2021〕18号，北京证监局对孙国锋内幕交易太极计算机股份有限公司（以下简称太极股份，股票简称：太极股份，002368.SZ）股票案进行了立案调查、审理，并做出处罚决定。

　　处罚决定书显示，2017年3月24日，太极股份发布公告，拟向刘某等10名交易对手发行股份及支付现金购买其所持北京量子伟业信息技术股份有限公司（以下简称量子伟业）100%股权。之后，量子伟业有关股东所持股份因债务纠纷被冻结，量子伟业股东之间对是否继续推进与太极股份的并购重组产生分歧。

　　2018年1月22日，时任太极股份副总裁兼财务总监涂某红与时任量子伟业董事长刘某进行沟通，量子伟业希望终止本次并购重组。2018年2月7日，太极股份安排北京安新律师事务所律师高某通过电子邮件向刘某发送了终止本次并购重组涉及的需要量子伟业方面出具的有关文件及拟签署的协议，并告知刘某在2018年2月12日上午前落实所有文件签署工作。

　　2018年3月中下旬，时任太极股份总裁刘某松向时任中国电子科技集团有限公司（以下简称中国电科）总经理刘某宏汇报太极股份拟终止收购量子伟业，得到刘某宏的同意。

　　2018年4月9日，量子伟业所有股东签署完毕终止本次并购重组事项的有关协议。2018年4月10日，太极股份收到量子伟业发送的有关终止本次并购重组的文件。2018年4月20日，太极股份发布公告，决定终止收购量子伟业。

　　2017年3月24日太极股份公告拟收购量子伟业，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”。2018年4月20日太极股份发布公告终止收购量子伟业，属于重大事件的重大进展，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条的规定，该进展构成2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项规定的应及时披露的重大事件，该信息在公开前构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息的敏感期为2018年2月7日至2018年4月20日。

　　2018年3月23日22:36，时任太极股份战略发展中心总经理孙国锋向刘某松、涂某红发送电子邮件，提交拟向中国电科报送的终止收购量子伟业事项的报告，并请刘某松和涂某红把握终止原因的口径。孙国锋属于2005年《证券法》第七十四条第四项规定的内幕信息知情人，不晚于2018年3月23日知悉内幕信息。

　　“孙国锋”证券账户于2010年1月19日开立于招商证券股份有限公司北京金融大街证券营业部。孙国锋在内幕信息敏感期内，操作该证券账户于2018年4月2日、4月16日和4月19日共计卖出“太极股份”6万股，成交金额193.7万元，亏损18,696.6元。孙国锋未能通过上述内幕交易避损。

　　孙国锋的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，北京证监局决定对孙国锋处以10万元罚款。

　　相关法律法规：

　　《证券法》第七十三条 禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　第七十六条 证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　第二百零二条 证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会北京监管局行政处罚决定书（孙国锋）

　　当事人：孙国锋，男，1975年12月生，住址：北京市海淀区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对孙国锋内幕交易太极计算机股份有限公司（以下简称太极股份）股票案进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，孙国锋存在以下违法事实：

　　一、内幕信息的形成和公开过程

　　2017年3月24日，太极股份发布公告，拟向刘某等10名交易对手发行股份及支付现金购买其所持北京量子伟业信息技术股份有限公司（以下简称量子伟业）100%股权。

　　2017年7月28日，太极股份发布公告，太极股份收购量子伟业的方案获中国证监会批准。

　　2017年8月至9月，量子伟业有关股东所持股份因债务纠纷被冻结。

　　2018年1月，量子伟业面临完成与太极股份约定的2017年度业绩对赌的较大压力，量子伟业股东之间对是否继续推进与太极股份的并购重组产生分歧。

　　2018年1月22日，时任太极股份副总裁兼财务总监涂某红与时任量子伟业董事长刘某进行沟通，主要内容为：一是量子伟业有关股东所持股份被冻结，且在中国证监会关于本次并购重组批复的有效期内无法解决;二是量子伟业认为与太极股份约定的业绩对赌条件较高，如业绩对赌条件无变化，量子伟业希望终止本次并购重组。

　　2018年2月7日，太极股份安排北京安新律师事务所律师高某通过电子邮件向刘某发送了终止本次并购重组涉及的需要量子伟业方面出具的有关文件及拟签署的协议，并告知刘某在2018年2月12日上午前落实所有文件签署工作。

　　2018年3月中下旬，时任太极股份总裁刘某松向时任中国电子科技集团有限公司（以下简称中国电科）总经理刘某宏汇报太极股份拟终止收购量子伟业，得到刘某宏的同意。

　　2018年4月9日，量子伟业所有股东签署完毕终止本次并购重组事项的有关协议。

　　2018年4月10日，太极股份收到量子伟业发送的有关终止本次并购重组的文件。

　　2018年4月20日，太极股份发布公告，决定终止收购量子伟业。

　　2017年3月24日太极股份公告拟收购量子伟业，属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的“公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定”。2018年4月20日太极股份发布公告终止收购量子伟业，属于重大事件的重大进展，根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第三十二条的规定，该进展构成2005年《证券法》第六十七条第二款第十二项规定的应及时披露的重大事件，该信息在公开前构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项规定的内幕信息。内幕信息的敏感期为2018年2月7日至2018年4月20日。

　　二、孙国锋知悉内幕信息

　　2018年3月23日22:36，时任太极股份战略发展中心总经理孙国锋向刘某松、涂某红发送电子邮件，提交拟向中国电科报送的终止收购量子伟业事项的报告，并请刘某松和涂某红把握终止原因的口径。

　　孙国锋属于2005年《证券法》第七十四条第四项规定的内幕信息知情人，不晚于2018年3月23日知悉内幕信息。

　　三、孙国锋内幕交易“太极股份”情况

　　“孙国锋”证券账户于2010年1月19日开立于招商证券股份有限公司北京金融大街证券营业部。孙国锋在内幕信息敏感期内，操作该证券账户于2018年4月2日、4月16日和4月19日共计卖出“太极股份”6万股，成交金额193.7万元，亏损18,696.6元。孙国锋未能通过上述内幕交易避损。

　　以上事实有相关人员询问笔录、电子邮件、太极股份公告、证券账户开户及交易资料、交易所数据信息、银行流水等证据证明，足以认定。

　　孙国锋的上述行为违反了2005年《证券法》第七十三条、第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：

　　对孙国锋处以10万元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室和北京证监局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会北京监管局

　　2021年12月21日