时代商学院研究员 郑少娜 

　　关联交易往往涉及利益输送的问题，而作为和达科技的保荐机构，又同时持有和达科技的股份，东兴证券能否保证勤勉尽责、独立判断并发表独立核查意见？

　　4月29日，浙江和达科技股份有限公司（以下简称“和达科技”）向上交所科创板提交IPO注册申请，目前注册结果尚未公布，该公司保荐机构为东兴证券（601198.SH），保荐代表人为钟朗、何金春。

　　和达科技成立于2000年，是一家从事于水务领域信息化建设的整体解决方案提供商。时代商学院研究发现，东兴证券不仅是和达科技的保荐机构，也是和达科技的股东，而报告期内，和达科技的部分关联交易价格与非关联交易价格存在差异，恐存利益输送之嫌，东兴证券能否保证勤勉尽责、独立判断并发表独立核查意见有待商榷。

　　4月21日，针对上述相关疑问，时代商学院向和达科技发函询问，但截至发稿该公司仍未回复。

　　01 

　　关联交易价格异常，保荐机构独立性存疑 

　　此次IPO，东兴证券不仅是和达科技的保荐机构，也是和达科技的股东。

　　从股权结构看，截至目前，东兴博元与东兴证券合计持有和达科技541.88万股股份，持股股份比例为6.73%。其中，东兴博元为东兴资本管理的私募投资基金，东兴资本为东兴证券的私募投资基金子公司。

　　不仅如此，和达科技的高级管理人员中也有东兴证券的身影。招股书显示，2019年12月至今，和达科技的财务总监为许高雄，而2015年5月至2016年6月，许高雄曾在东兴证券任高级经理。

　　作为保荐机构，应遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，对发行人的财务管理、内部控制、规范运作等方面制度的健全性和实施的有效性进行核查和判断，并在发行保荐书和发行保荐工作报告中客观反映基本情况和风险因素，对重要事项应当独立核查和判断。

　　而值得注意的是，报告期内，和达科技的关联交易频繁，并且关联商品的交易价格与非关联第三方销售同类产品的价格存在差异。此次，东兴证券担任和达科技的保荐机构及主承销商是否符合相关执业规定？能否保证勤勉尽责、独立判断并发表独立核查意见？上述问题有待商榷。

　　招股书显示，2019年12月，和达科技的实际控制人郭军曾向绍兴市公用事业集团有限公司（以下简称“绍兴公用”）转让股份375.23万股，转让价格为10.66元/股，转让价款总计为4000万元。

　　由此，绍兴公用成为和达科技的股东，和达科技与绍兴公用及其子公司的交易构成关联交易。而报告期内，和达科技与绍兴公用存在数量较多的关联交易。

　　如图表1所示，2017—2020年上半年，和达科技与绍兴公用及其子公司的交易金额占营业收入的比例分别为3.28%、3.39%、2.27%和3%。

　　报告期内，和达科技向绍兴公用的关联方销售智能遥测终端、物联户表远程采集传输模块及集中器，与其他非关联第三方销售同类产品的价格相比，如图表2所示，两者平均单价并不一致。例如，在智能遥测终端产品方面，和达科技与绍兴公用的关联销售平均单价为1913.41元/套，而对非关联方的销售平均单价却为1862.8元/套；而物联护表远程采集传输模块及集中器，关联与非关联销售平均单价则分别为257.19元/套、276.69元/套。

　　02 

　　合资子公司或沦为利益输送载体，业务独立性存疑 

　　时代商学院分析后认为，和达科技与绍兴公用关联交易频繁，且关联交易的价格，有失公允，或与双方共同成立的一家子公司有关，而该子公司业务独立性存疑。

　　资料显示，绍兴公用隶属于绍兴市政府，是从事城市水务、能源及环境卫生设施规划建设营运及国有资本经营的国有独资企业，下属供水与污水处理、能源供应、垃圾处理、供热四大板块。

　　2016年8月，和达科技与绍兴公用共同出资设立了浙江绍兴和达水务技术股份有限公司（以下简称“绍兴和达”），其中，和达科技持股60%，绍兴公用持股40%。绍兴和达主营业务为供水管网分区计量（漏损控制）业务、漏损控制管理与技术咨询业务、水务行业漏损控制相关设备的采购销售。

　　而绍兴和达成立后不久，和达科技与绍兴公用的关联交易中，就存在漏损控制方面的业务往来。如图表1所示，2017年，和达科技与绍兴排水（绍兴公用的全资子公司）发生了一笔50.31万元的关联交易，销售内容则为“分区控漏及漏损预警、技术服务等”。

　　时代商学院认为，绍兴公用之所以在参股和达科技后，又与其合资成立子公司，必定存在一定的利益诉求，因此该子公司很可能是双方关联交易的主要载体。结合上文，双方交易价格也确实与非关联方存在出入，该合资子公司很可能已成为利益输送的主要载体，业务独立性存疑。

　　03 

　　总结 

　　东兴证券作为和达科技的保荐机构，同时又是股东，其保荐业务的独立性存疑。报告期内，和达科技与关联方绍兴公用存在频繁的关联交易，且交易价格与非关联第三方销售同类产品的价格存在差异，恐存在利用关联交易输送利益的嫌疑，而双方合资成立的子公司则很可能沦为利益输送的载体，业务独立性存疑。而作为和达科技的保荐代表人，钟朗、何金春两位是否尽职调查、审慎核查，上述问题值得商榷。