中国经济网北京3月3日讯 中国证监会网站近日公布的中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书（〔2021〕1号、2号）显示，2016年1月初，苏交科集团股份有限公司（以下简称“苏交科”，300284.SZ）经中介机构推荐，启动收购美国环境检测服务商TestAmerica Environmental Services LLC（以下简称“TestAmerica”）的项目。2016年2月，苏交科第一轮报价函获标的公司卖方顾问同意后，苏交科获取了标的公司数据库访问权。2016年3月，苏交科总经理王某华、副总经理朱某宁、投资分析师梅某然前往美国考察标的公司，回国后，公司决定推进该项目。

　　2016年3月30日，公司向卖方顾问发出第二轮报价函。3月31日，卖方反馈同意报价。4月1日，苏交科与TestAmerica签署排他协议并安排中介机构启动尽职调查。4月11日，在当月职能部门例会上，公司发展部负责人承某就该项目作了汇报。此后，公司持续推进该项目。2016年5月19日收市后，公司向深圳证券交易所提交停牌申请。5月20日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》，同日股票停牌。8月10日，公司股票复牌。

　　苏交科收购TestAmerica项目属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，在公开前属于2005年《证券法》第七十五条规定的内幕信息。苏交科在相关人员赴美国考察后于2016年3月30日发出第二轮报价函，此时该信息已具备重大性特征，2016年5月20日，苏交科发布重大资产重组停牌公告公开内幕信息，因此，内幕信息敏感期为2016年3月30日至2016年5月20日。苏交科总经理王某华、副总经理朱某宁、投资分析师梅某然、发展部负责人承某及中介机构相关人员共49人为内幕信息知情人。

　　杨扬时任苏交科工程检测中心主任，与多名内幕信息知情人有工作上的联系。2016年5月17日，杨扬向鲁某洁发送内容为“刚刚得到消息，苏交科一周内停牌，两月，我已现价买入”的微信，向祝某为发送内容为“明后天停牌”的微信，因此，杨扬不晚于5月17日知悉内幕信息。内幕信息敏感期内的2016年5月17日，杨扬使用本人证券账户（资金账号52******，沪市股东代码A381******，深市股东代码0060******），通过本人手机下单买入“苏交科”8万股，成交金额149.37万元，苏交科复牌后全部卖出，获利30.99万元。

　　内幕信息敏感期内，杨扬在知悉内幕信息后买入“苏交科”股票且不能提供合理解释，杨扬的行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法情形。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，江苏证监局决定：没收杨扬违法所得30.99万元，并处以61.98万元罚款。

　　徐剑时任苏交科市政设计研究三所所长，与承某为同乡，工作之余交往密切，2016年5月17日两人有过通话及短信联系。内幕信息敏感期内的2016年5月18日，徐剑使用本人证券账户（资金账号52******，沪市股东代码A817******，深市股东代码0108******），通过本人手机下单买入“苏交科”14.31万股，成交金额268.60万元，苏交科复牌后全部卖出，获利75.06万元。徐剑证券账户自2016年起长达5个月未交易“苏交科”，在内幕信息敏感期内临近停牌时点的5月18日，集中卖出其他5只持仓股票，并通过银证转账转入100万元，汇集资金全部买入“苏交科”，交易行为明显异常，与内幕信息高度吻合。

　　内幕信息敏感期内，徐剑与内幕信息知情人存在通讯联络，此后买入“苏交科”的行为明显异常且不能提供合理解释，徐剑的行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法情形。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，江苏证监局决定：没收徐剑违法所得75.06万元，并处以150.11万元罚款。

　　上述2内幕交易人获利合计106.05万元。

　　据天眼查APP显示，苏交科集团股份有限公司是一家基础设施领域综合解决方案提供商。2012年1月10日苏交科首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所正式挂牌上市(股票代码：300284)。2015年5月，“苏交科集团股份有限公司”正式揭牌。

　　2016年07月04日，苏交科发布重大资产购买报告书，2016年5月20日，苏交科于美国特拉华州成立用于本次交易目的的全资子公司SJK Environmental Testing, LLC（简称“Merger Sub”）作为投资主体。2016年6月1日，苏交科、合并子公司、TestAmerica及标的公司股东代表签署了《Agreement and Plan of Merger》。

　　本次交易中，评估机构采用收益法和市场法两种方法，对标的公司的全部股东权益进行评估，并以收益法评估结果作为评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》，合并报表口径下，标的公司截至2016年3月31日经审计后的归属于母公司所有者权益账面值-56987.31万元，采用市场法评估，评估后归属于母公司的股东全部权益价值评估值为14632.27万元，评估增值71619.58万元；采用收益法评估，评估后标的公司股东全部权益价值为15360.82万元，评估增值72348.13万元。

　　本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司。

　　《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。下列情况为前款所称重大事件：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。下列信息皆属内幕信息：

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　（二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（三）公司股权结构的重大变化；

　　（四）公司债务担保的重大变更；

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（七）上市公司收购的有关方案；

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书(杨扬)

　　〔2021〕1号

　　当事人：杨扬，男，1977年11月出生，住址：江苏省南京市建邺区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对杨扬内幕交易“苏交科”股票违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见，并要求听证。应当事人申请，我局召开了听证会，听取杨扬及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、内幕信息形成及公开过程

　　2016年1月初，苏交科集团股份有限公司（以下简称苏交科或公司）经中介机构推荐，启动收购美国环境检测服务商TestAmerica Environmental Services LLC（以下简称TestAmerica）的项目。2016年2月，苏交科第一轮报价函获标的公司卖方顾问同意后，苏交科获取了标的公司数据库访问权。2016年3月，苏交科总经理王某华、副总经理朱某宁、投资分析师梅某然前往美国考察标的公司，回国后，公司决定推进该项目。

　　2016年3月30日，公司向卖方顾问发出第二轮报价函。3月31日，卖方反馈同意报价。4月1日，苏交科与TestAmerica签署排他协议并安排中介机构启动尽职调查。4月11日，在当月职能部门例会上，公司发展部负责人承某就该项目作了汇报。此后，公司持续推进该项目。

　　2016年5月19日收市后，公司向深圳证券交易所提交停牌申请。5月20日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》，同日股票停牌。8月10日，公司股票复牌。

　　苏交科收购TestAmerica项目属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，在公开前属于2005年《证券法》第七十五条规定的内幕信息。苏交科在相关人员赴美国考察后于2016年3月30日发出第二轮报价函，此时该信息已具备重大性特征，2016年5月20日，苏交科发布重大资产重组停牌公告公开内幕信息，因此，内幕信息敏感期为2016年3月30日至2016年5月20日。苏交科总经理王某华、副总经理朱某宁、投资分析师梅某然、发展部负责人承某及中介机构相关人员共49人为内幕信息知情人。

　　二、杨扬内幕交易“苏交科”的情况

　　杨扬时任苏交科工程检测中心主任，与多名内幕信息知情人有工作上的联系。2016年5月17日，杨扬向鲁某洁发送内容为“刚刚得到消息，苏交科一周内停牌，两月，我已现价买入”的微信，向祝某为发送内容为“明后天停牌”的微信，因此，杨扬不晚于5月17日知悉内幕信息。内幕信息敏感期内的2016年5月17日，杨扬使用本人证券账户（资金账号52******，沪市股东代码A381******,深市股东代码0060******），通过本人手机下单买入“苏交科”80,000 股，成交金额1,493,700元，苏交科复牌后全部卖出，获利309,908元。

　　以上事实有公司公告及说明、询问笔录、微信记录、证券账户资料、证券交易流水，银行交易流水等证据证明，足以认定。

　　内幕信息敏感期内，杨扬在知悉内幕信息后买入“苏交科”股票且不能提供合理解释，杨扬的行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法情形。

　　当事人及其代理人在陈述申辩和听证中提出以下意见：

　　第一，当事人未参与收购事项，也未从知情人处非法获取内幕信息，未向鲁某洁发送过相关微信，调查期间承认向其发送微信系受其胁迫。发送给祝某为的微信“明后天停牌”所指的股票是兆日科技。

　　第二，即使认定当事人为内幕交易，我局也未查明当事人获悉内幕信息的具体时点，不能仅凭微信内容认定当事人2016年5月17日买入8万股“苏交科”全部是内幕交易。

　　第三，当事人是根据公司的经营状况和未来发展预期所做的交易判断，属于市场化的买卖行为，并非基于内幕信息。若是内幕交易，理应动用更多资金。

　　第四，当事人在“苏交科”复牌后卖出系获取行权资金，不存在明知违法仍卖出获利的主观恶意。另外出于配合调查等因素，后续未再继续买卖“苏交科”，目前股价很低反而遭受了巨额亏损。

　　综上，当事人及其代理人认为我局认定其内幕交易的事实不清，请求撤销处罚意见。

　　经复核，我局认为：

　　第一，当事人在调查阶段承认向鲁某洁发送含有内幕信息的微信，与鲁某洁的证人证言以及当事人与祝某为的微信记录相互印证，认定当事人知悉内幕信息的事实清楚、证据充分。当事人知悉内幕信息不具备正当理由，属于非法获取内幕信息的人。当事人称发送给祝某为的微信“明后天停牌”所指的股票是兆日科技，但兆日科技2016年全年并无停牌事项；称受胁迫才作出自认，但其提供的证据仅能证明其与鲁某洁之间存在个人纠纷，不能证明未向鲁某洁发送相关微信。因此，当事人未能提出充分的证据推翻调查阶段作出的自认。

　　第二，当事人5月17日买入8万股“苏交科”集中发生在下午1点18分至2点19分之间，结合当事人的自认“当时我买了苏交科以后，我就微信告诉她，说我买了，她也可以买”以及“刚刚得到消息，苏交科一周内停牌，两月，我已现价买入”的微信内容，足以证明其买入8万股“苏交科”与知悉的内幕信息相关。

　　第三，看好公司的经营状况和未来发展预期不能排除内幕交易。当事人知悉内幕信息后存在买入“苏交科”的行为，即属于内幕交易，动用更多资金并非认定其构成内幕交易的必要条件。

　　第四，当事人在“苏交科”复牌后卖出涉案股票盈利309,908元，是否存在故意卖出获利的意图以及基于何种理由卖出不影响违法所得的认定，未再继续买卖“苏交科”从而造成的亏损与本案无关。

　　综上，我局认定当事人内幕交易的事实清楚、证据充分，对当事人及其代理人的申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收杨扬违法所得309,908元，并处以619,816元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　江苏证监局

　　2021年2月23日

　　中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书(徐剑)

　　〔2021〕2号

　　当事人：徐剑，男，1975年11月出生，住址：江苏省南京市鼓楼区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对徐剑内幕交易“苏交科”股票违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出陈述、申辩意见，并要求听证。应当事人申请，我局召开了听证会，听取徐剑及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，当事人存在以下违法事实：

　　一、内幕信息形成及公开过程

　　2016年1月初，苏交科集团股份有限公司（以下简称苏交科或公司）经中介机构推荐，启动收购美国环境检测服务商TestAmerica Environmental Services LLC（以下简称TestAmerica）的项目。2016年2月，苏交科第一轮报价函获标的公司卖方顾问同意后，苏交科获取了标的公司数据库访问权。2016年3月，苏交科总经理王某华、副总经理朱某宁、投资分析师梅某然前往美国考察标的公司，回国后，公司决定推进该项目。

　　2016年3月30日，公司向卖方顾问发出第二轮报价函。3月31日，卖方反馈同意报价。4月1日，苏交科与TestAmerica签署排他协议并安排中介机构启动尽职调查。4月11日，在当月职能部门例会上，公司发展部负责人承某就该项目作了汇报。此后，公司持续推进该项目。

　　2016年5月19日收市后，公司向深圳证券交易所提交停牌申请。5月20日，公司发布《关于重大资产重组停牌的公告》，同日股票停牌。8月10日，公司股票复牌。

　　苏交科收购TestAmerica项目属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项规定的重大事件，在公开前属于2005年《证券法》第七十五条规定的内幕信息。苏交科在相关人员赴美国考察后于2016年3月30日发出第二轮报价函，此时该信息已具备重大性特征，2016年5月20日，苏交科发布重大资产重组停牌公告公开内幕信息，因此，内幕信息敏感期为2016年3月30日至2016年5月20日。苏交科总经理王某华、副总经理朱某宁、投资分析师梅某然、发展部负责人承某及中介机构相关人员共49人为内幕信息知情人。

　　二、徐剑内幕交易“苏交科”的情况

　　徐剑时任苏交科市政设计研究三所所长，与承某为同乡，工作之余交往密切，2016年5月17日两人有过通话及短信联系。内幕信息敏感期内的2016年5月18日，徐剑使用本人证券账户（资金账号52******，沪市股东代码A817******，深市股东代码0108******），通过本人手机下单买入“苏交科”143,100股，成交金额2,685,986元，苏交科复牌后全部卖出，获利750,554元。徐剑证券账户自2016年起长达5个月未交易“苏交科”，在内幕信息敏感期内临近停牌时点的5月18日，集中卖出其他5只持仓股票，并通过银证转账转入100万元，汇集资金全部买入“苏交科”，交易行为明显异常，与内幕信息高度吻合。

　　以上事实有公司公告及说明、询问笔录、通讯记录、证券账户资料、证券交易流水，银行交易流水等证据证明，足以认定。

　　内幕信息敏感期内，徐剑与内幕信息知情人存在通讯联络，此后买入“苏交科”的行为明显异常且不能提供合理解释，徐剑的行为违反了2005年《证券法》第七十三条和第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述内幕交易违法情形。

　　当事人及其代理人在陈述申辩和听证中提出以下意见：

　　第一，当事人与承某日常联络频繁，多是工作生活方面，未谈及公司股票，2016年5月17日的短信内容与内幕信息无关，仅凭两人当日有电话短信联系不能证明当事人通过承某非法获取内幕信息。

　　第二，当事人2015年到2016年间多次交易“苏交科”，交易量大，资金进出频繁，5月18日交易前尚持有“苏交科”约15万股，因此5月18日的交易具有延续性，转入100万元也不存在异常。5月18日卖出5只股票系从技术角度分析，且并非全部卖出，若是内幕交易，理应全部清仓买入“苏交科”。

　　第三，5月18日买入“苏交科”系基于自己对公司的了解和信心、多家券商给出买入评级，股吧利好信息不断等因素，同时技术指标支持当天买入，因此是正常的理性交易。

　　综上，当事人及其代理人认为推定当事人为非法获取内幕信息的人的前提事实不能成立，行政处罚缺乏事实依据，依法应当撤销拟处罚决定。

　　经复核，我局认为：

　　第一，当事人与承某2016年5月17日存在电话和短信联系，短信虽未涉及内幕信息，但系相约晚上吃饭，当事人未能提供充分证据证明当日的联络接触与内幕信息无关。

　　第二，当事人自2016年起连续5个多月未交易“苏交科”，相较2015年每月都交易“苏交科”不具有延续性，且其5月18日交易前持有“苏交科”实为8万多股，并非其所称约15万股。当事人2016年5月18日向证券账户转入100万，相较前5个月的证券账户资金净流出存在异常。当事人5月18日当天卖出其他5只持仓股票，虽未清仓，但其历史上从未出现同时卖出多只股票而后仅买入一只的情形，因此相较以往交易习惯存在异常。综上，当事人5月18日买入“苏交科”的行为具有临近停牌、临时转入资金、与交易习惯背离等诸多异常情形，认定其交易行为明显异常的事实清楚、证据充分。

　　第三，了解公司、看好公司业绩等不足以解释5月18日买入“苏交科”的异常性，当事人也未能提供充分证据证明其买入当时系根据券商评级、股吧信息及技术指标等作出的交易决策。

　　综上，根据《最高人民法院、最高人民检察院关于办理内幕交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》第二条第（三）项规定，当事人属于非法获取内幕信息的人，当事人及其代理人提出的事实和理由不能证明接触联络与内幕信息无关，不能推翻交易行为存在明显异常的事实，也不足以构成交易行为的合理解释，对当事人及其代理人的申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我局决定：没收徐剑违法所得750,554元，并处以1,501,108元罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库。当事人还应将注有其名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　江苏证监局

　　2021年2月23日