每经记者 赵李南 每经编辑 文 多

　　广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称中望软件）正闯关科创板。7月13日，中望软件在第二轮问询回复中表示：“目前发行人ZWSim-EM产品部分技术对晓天（博士）形成依赖，发行人ZWSim-EM产品部分技术尚不具备独立性。”

　　《每日经济新闻》记者注意到，此前中望软件的核心技术受到媒体质疑，中望软件也针对质疑发布了《声明》。

　　毛利率比茅台还高

　　2017年度至2019年度，中望软件的主营业务毛利率分别为96.48%、99.29%和97.79%。如此之高的毛利率恐怕在整个A股市场上也不多见，2019年度贵州茅台的毛利率也仅为91.67%。

　　那么，中望软件主营业务毛利率这么高，为何又会被媒体质疑并未掌握核心技术？

　　中望软件的主营业务，主要是2D CAD、3D CAD和CAE软件产品。CAD，即计算机辅助设计，指利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作。

　　“公司产品广泛服务于众多行业用户，协助用户实现多样化设计应用场景，如建筑绘图、装修设计、工业设计、工业制造等，为客户提供标准化或定制化的设计环境，提升设计效率。”中望软件在《招股说明书》（申报稿，下同）中称。

　　对于CAE系列产品，中望软件目前推出的具体软件产品为ZWSimEM，中望软件称：“ZWSim-EM是一款全波三维电磁仿真软件，可广泛应用于基站天线、天线阵列、贴片天线等各种天线产品。”

　　核心技术受质疑

　　中望软件在《招股说明书》中表示，公司拥有3D CAD产品的几何建模内核，关键核心技术拥有自主知识产权，具备底层开发能力，产品核心模块不依赖于第三方供应商，有效避免了在商业竞争及贸易争端中被第三方“卡脖子”的情况。

　　而上述说法受到了媒体质疑，《界面》质疑中望软件的核心技术来源于“叫ODA和ITC的国际组织”。

　　随后，中望软件发布了《关于中望CAD自主研发的声明》，文中表示：“中望使用了部分ITC和ODA的技术，相关情况在软件界面和招股说明书等公开信息中均有揭示，使用部分第三方技术是所有软件开发厂商的惯例”“中望对于ODA或者ITC的技术使用是源代码级别的，完全可控，因此对于国内或者国外客户均不存在因为第三方技术黑箱导致的安全性问题”“中望加入国际软件技术组织，严格遵守国际知识产权的相关法律法规，被ITC和ODA断供的风险极低，同时中望有相应的预案准备，可以快速响应极端情况的发生”。

　　《每日经济新闻》记者注意到，中望软件在第二轮问询函回复中提及，其使用ITC和ODA的技术“存在短期无法寻找替代方案的风险”。

　　对于ITC的技术，中望软件称“发行人自行研发需半年至一年左右时间”；对于ODA的技术，中望软件称：“发行人自行研发需三至四年左右时间实现DGN图纸导入功能”。

　　有产品技术不具独立性

　　2018年，中望软件确认了462万股份支付费用，交易所对此进行了问询。

　　在回复交易所问询时，中望软件解释称，2018年中望软件为引入CAE领域人才晓天及其妻子潘欣，授予晓天及潘欣激励股权，由潘欣通过持有龙芃投资的合伙份额从而间接持有中望软件股权。股权公允价值总额500万元与授予价格37.59万元之间的差额462.41万元一次性确认为股份支付费用。

　　中望软件的ZWSim-EM的核心技术包括三维几何建模技术、网格剖分技术及计算求解技术。其中“网格剖分技术及计算求解技术”主要来源于2018年引进的晓天博士的CAE技术原型。

　　按照晓天与中望软件的《补充协议》约定，晓天保留其入职前形成的CAE技术原型的完全的所有权及相关的知识产权，后续只要满足一定条件后，中望软件即可受让取得CAE技术原型的完全所有权及相关知识产权。

　　随后，交易所对中望软件进行了第二轮问询，要求中望软件披露“发行人ZWSim-EM的核心技术中求解器技术及网络剖分技术是否对晓天形成依赖，发行人是否符合技术独立性要求。”

　　中望软件回复称：“发行人ZWSimEM的核心技术中求解器技术及网格剖分技术主要来源于晓天博士的CAE技术原型，根据发行人与晓天签订的劳动合同及《补充协议》，晓天已经将CAE技术原型相关的源代码、技术文档、数据及其他相关技术文件交付给发行人，发行人有权将该CAE技术原型运用到中望CAE项目中，但发行人暂未取得技术原型的完全所有权及相关知识产权，因此目前发行人ZWSim-EM产品部分技术对晓天形成依赖，发行人ZWSim-EM产品部分技术尚不具备独立性。”