中国经济网编者按：7月23日，许昌开普检测研究院股份有限公司（以下简称“开普检测”）首发将上会。开普检测拟在深交所中小板公开发行新股不超过2000万股，且不低于本次发行后公司股份总数的25%。拟募集资金6.13亿元，其中2.65亿元用于“华南基地（珠海）建设项目”、1.17亿元用于“总部基地升级建设项目”、1.52亿元用于“研发中心建设项目”、8000万元用于“补充营运资金”。 本次发行的保荐机构是湘财证券。

　　2016年-2018年及2019年1-6月，开普检测营业收入分别为1.33亿元、1.61亿元、1.87亿元、1.15亿元，归属于母公司股东的净利润分别为0.74亿元、0.95亿元、1.02亿元、0.66亿元。销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.55亿元、1.77亿元、1.90亿元、1.13亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.01亿元、1.06亿元、1.20亿元、0.66亿元。

　　检测服务系开普检测营收的主要来源，去年上半年占主营业务收入的比例近九成。3年半时间里，开普检测检测服务业务毛利率均为同行之冠，去年上半年超过同行第二名近28个百分点。

　　2016年-2018年及2019年1-6月，开普检测检测服务业务的毛利率分别为86.45%、87.16%、82.39%、83.14%，同行第二名苏试试验毛利率分别为66.46%、62.40%、57.51%、55.26%。各期，开普检测检测服务业务的毛利率超过同行第二名19.99个百分点、24.76个百分点、24.88个百分点、27.88个百分点。

　　同期，开普检测员工总数分别为71人、77人、83人和81人，员工人数远少于同行。截至2018年12月31日，同行中，华测检测员工总数为8351人，电科院员工总数为1322人，苏试试验员工总数为908人，国检集团员工总数为2009人，广电计量员工总数为3979人。

　　开普检测净资产收益率一年一大降。2016年-2018年及2019年1-6月，开普检测净资产收益率分别为71.94%、53.43%、40.06%和20.83%。

　　开普检测与许继集团关系匪浅，后者不仅系开普检测的大客户，同时系大供应商，此外，开普检测的董事长、总经理都曾与许继集团关系紧密。

　　2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，许继集团及其下属单位系开普检测第一一、二、二大客户。2016年-2018年及2019年1-6月，开普检测对许继集团及其下属单位销售额分别为989.93万元、1472.86万元、1432.03万元、1158.19万元，占开普检测当期营业收入的比例分别为7.44%、9.18%、7.65%、10.09%。

　　与此同时，2016年、2017年、2018年，许继集团及其下属单位为开普检测第一大供应商，采购额分别为175.23万元、174.10万元、259.31万元，占总采购金额比例分别为23.34%、24.18%、21.70%，采购内容包括材料、水电气、房租、维修服务等。

　　开普检测招股书称，2015年6月28日前，开普检测董事、总经理李亚萍配偶王定国担任许继集团纪委书记、工会主席、党委委员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，2016年6月28日前，许继集团及其下属单位认定为开普检测关联方。

　　此外，开普检测董事长姚致清曾担任许继集团副总经理，许继电气董事职务。姚致清于2014年1月与许继集团解除劳动关系，并于2014年2月辞去许继电气董事职务，其后未在许继集团及其下属单位任职。

　　中国经济网记者就相关问题采访开普检测，截至发稿，未获回复。

　　毛利率3年半同行之冠

　　开普检测是一家从事电力设备检测的第三方服务机构，主营业务包括电力系统二次设备的检测服务、其他技术服务以及检测设备销售等。

　　2016年-2018年及2019年1-6月，开普检测营业收入分别为1.33亿元、1.61亿元、1.87亿元、1.15亿元，归属于母公司股东的净利润分别为0.74亿元、0.95亿元、1.02亿元、0.66亿元。销售商品、提供劳务收到的现金分别为1.55亿元、1.77亿元、1.90亿元、1.13亿元，经营活动产生的现金流量净额分别为1.01亿元、1.06亿元、1.20亿元、0.66亿元。

　　检测服务系开普检测营收的主要来源，去年上半年占主营业务收入的比例近九成。各期，检测服务占开普检测主营业务收入的比例分别为99.00%、95.86%、98.67% 、98.73%。

　　3年半时间里，开普检测检测服务业务毛利率均为同行之冠，去年上半年超过同行第二名近28个百分点。

　　2016年-2018年及2019年1-6月，开普检测检测服务业务的毛利率分别为86.45%、87.16%、82.39%、83.14%，同行第二名苏试试验毛利率分别为66.46%、62.40%、57.51%、55.26%。各期，开普检测检测服务业务的毛利率超过同行毛利率第二名19.99个百分点、24.76个百分点、24.88个百分点、27.88个百分点。

　　开普检测招股书称，同行业可比公司由于产品结构、采购和销售模式、产品成本和产品定价等差异，检测业务毛利率差异较大。

　　去年上半年员工总数81人  远少于同行

　　开普检测2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年6月30日的员工总数分别是71人、77人、83人和81人。

　　开普检测员工人数远少于同行。截至2018年12月31日，华测检测员工总数为8351人，电科院员工总数为1322人，苏试试验员工总数为908人，国检集团员工总数为2009人，广电计量员工总数为3979人。

　　开普检测招股书表示，由于公司与同行业可比上市公司在检测对象、检测方式、业务规模等方面存在较大差异，因此人员数量的差异较大。

　　净资产收益率一年一降

　　开普检测净资产收益率一年一大降。2016年-2018年及2019年1-6月，开普检测净资产收益率分别为71.94%、53.43%、40.06%和20.83%。

　　拟上市募资背后：无有息负债  每年巨资买理财和货基

　　开普检测拟在深交所中小板公开发行新股不超过2000万股，且不低于本次发行后公司股份总数的25%。拟募集资金6.13亿元，其中2.65亿元用于“华南基地（珠海）建设项目”、1.17亿元用于“总部基地升级建设项目”、1.52亿元用于“研发中心建设项目”、8000万元用于“补充营运资金”。 本次发行的保荐机构是湘财证券。

　　各期，开普检测负债总额分别为4402.47万元、5151.75万元、9989.73万元、6672.08万元，资产负债率（合并口径）分别为23.63%、19.15%、25.26%、16.73%。各期开普检测负债的大头为应付账款和预收款项。各期应付账款分别为1382.85万元、1949.31万元、6372.77万元、4263.17万元，各期预收款项分别为1653.42万元、1951.90万元、1944.47万元、1490.20万元。

　　各期开普检测无短期借款、无长期借款、无有息负债。

　　开普检测每年投入巨额资金买理财和货基。各期开普检测收回投资收到的现金分别为2.40亿元、4.87亿元、4.07亿元、2.62亿元。开普检测招股书表示，报告期内公司收回投资收到的现金和支付投资收到的现金金额较大，主要原因是公司利用闲置资金循环购买理财产品和货币基金。

　　此外，报告期内，开普检测合计决议分红7400万元。2017年度、2018年度和2019年上半年，开普检测分别决议分红2000万元、2400万元和3000万元。

　　无实控人  二、三大股东分任董事长和总经理  前年年薪均超百万

　　本次发行前，开普检测前三大股东持股比例较为接近，第一大股东电气研究院持股比例为30.00%，第二大股东姚致清持股比例为22.35%，第三大股东李亚萍持股比例为15.24%，前三大股东合计持股67.59%，所有股东之间均无一致行动关系。任何单一股东均无法对开普检测股东大会或董事会进行控制，且均无法对开普检测的经营管理产生决定性影响，开普检测无实际控制人。

　　电气研究院全称为许昌开普电气研究院有限公司。电气研究院曾为全民所有制企业，2019年1月，电气研究院改制为国有独资公司，由许昌市工信局持有100%股权。电气研究院的实际控制人为许昌市工信局。

　　第二大股东姚致清担任开普检测的董事长；第三大股东李亚萍担任开普检测董事和总经理。

　　姚致清和李亚萍均曾在电气研究院兼职，分任院长和副院长。此外，姚致清姚致清还在2014年1月-2014年6月兼任许昌市工信局副局长。2013年11月-2017年5月兼任开普检测财务总监。开普检测招股书称，有限公司阶段，公司的规模比较小，财务核算较为简单，员工人数相对较少，公司董事长姚致清兼任财务总监。

　　据中国网财经报道，记者查询资料过程中还发现有一个有意思的事，姚致清在2018年6月15日、6月21日和22日，对百度百科的“姚致清”词条做了三次修改，将词条原有的奖励和荣誉、工作简历、社会兼职等全部删除。但在原有的词条中，也没有兼任工信局副局长的任何信息。

　　姚致清、李亚萍二人简历如下：

　　姚致清，1960年5月生，中国籍，无境外永久居留权，工学博士，国家科学技术进步奖一等奖获得者、中原学者，享受国务院“政府特殊津贴”，教授级高级工程师。

　　姚致清主要任职经历为：1982年8月-1987年1月，任许昌继电器厂（许继集团和许继电气前身）员工；1987年1月-1999年7月，历任电气研究院员工、设计室主任、科研处处长、副所长；1999年7月-2009年1月，任许继电气副总经理；2009年1月-2014年1月，任许继集团副总经理；2013年11月至今，任开普检测董事长（2013年11月-2017年5月兼任公司财务总监）；2015年12月至今，兼任南京开普执行董事；2016年1月至今，兼任珠海开普执行董事。

　　姚致清主要兼职经历为：2002年4月-2015年11月，兼任电气研究院院长；2011年6月-2014年2月,兼任许继电气董事（2012年2月至2013年3月，同时兼任许昌许继风电科技有限公司总经理）；2014年1月-2014年6月，兼任许昌市工信局副局长。

　　李亚萍：女，1963年1月生，中国籍，无境外永久居留权，工学博士，第十二届、第十三届全国人大代表，许昌市第六届、第七届政协常务委员，享受国务院“政府特殊津贴”，教授级高级工程师。李亚萍主要任职经历为：1984年7月-1986年9月，任洛阳工学院助教；1989年6月-1999年3月，任洛阳工学院讲师；2000年1月-2005年1月，任电气研究院检测中心主任；2005年1月至今，任开普检测院长、总经理、董事。李亚萍女士主要兼职经历为：2012年5月-2013年8月，兼任电气研究院副院长。

　　姚致清、李亚萍前年年薪均超百万。2018年，姚致清税前年薪168.89万元，李亚萍税前年薪131.05万元。

　　董事长、总经理曾经的公务员身份遭问询

　　证监会官网2019年7月19日披露对开普检测的反馈意见，证监会对开普检测35个问题进行追问，涉及开普检测改制、姚致清、李亚萍曾经的公务员身份影响、转股不同价、股权代持等问题，如：

　　（1）请发行人完整披露董事、监事、高级管理人员的工作简历，本兼各职务的起止时间；（2）发行人改制过程是否处于姚致清任职许昌市工信局副局长、电气研究院院长期间，李亚萍在电气研究院任职期间，是否符合公务员禁止从事营业活动的要求，姚致清、李亚萍等人是否利用职务之便对方案的制订和批准施加影响，是否依规回避了相应程序，改制方案是否符合国办发[2005]60号文“严格控制企业管理层通过增资扩股持股”及该文件其他各项要求，姚致清等人在研究院担任职务同时在下属单位持股的的结构是否损害研究院的利益；（3）2015年11月，同次股东会议定的股权转让，转让给姚致清的2元每股，转让给全体其他员工的10元每股，价格差异巨大的原因，发行人相关表决程序是否合法，电气研究院的表决权如何行使，姚致清、李亚萍是否参与了电气研究院决策程序；（4）请发行人补充披露历次股权转让的价格，2013年11月26日，发行人改制时新股东每股1元入股，2年后净资产迅速增加到每股9.58元，每股分红8元，改制过程是否造成国有资产流失。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查并发表意见。

　　请发行人补充披露电气研究院的实际控制人，认定发行人无实际控制人理由是否充分，发行人从国有独资企业改制成为无实际控制人的公司，国有资产管理是否失职，出资人义务履行是否缺位。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

　　发行人改制时即采用代持方式。（1）请发行人补充披露股份代持的原因，是否存在规避法律的情形，改制方案中是否包含股份代持内容，相关主管部门审批时是否知悉代持方案，是否代持人、被代持人是否均为发行人员工，有无为利益相关方代持的情形，历史上和现有各隐名、显名股东是否具有公务员或者事业单位身份，是否有从事营利活动的限制，是否符合相关法律法规及党纪的要求；（2）各期出资款由谁缴纳，资金来源是否合法，股份转让未进行工商登记的原因；（3）发行人增资和整体变更未进行验资的原因，出资是否足额到位，是否符合公司法的要求；（4）现有股东是否均为发行人职工，是否仍有代持情形，是否存在利益输送、纠纷和潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

　　报告期初至2017年5月23日，发行人董事长姚致清兼任财务总监。请发行人说明并补充披露该兼职安排是否符合相关财务制度的要求，发行人内部控制制度是否完善且有效运行，请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

　　许继集团：大客户兼任大供应商  且与开普检测关系匪浅

　　开普检测与许继集团关系匪浅，后者不仅系开普检测的大客户，同时系大供应商，此外，开普检测的董事长、总经理都曾与许继集团关系紧密。

　　2016年、2017年、2018年及2019年1-6月，许继集团及其下属单位系开普检测第一一、二、二大客户。2016年-2018年及2019年1-6月，开普检测对许继集团及其下属单位销售额分别为989.93万元、1472.86万元、1432.03万元、1158.19万元，占开普检测当期营业收入的比例分别为7.44%、9.18%、7.65%、10.09%。

　　与此同时，2016年、2017年、2018年，许继集团及其下属单位为开普检测第一大供应商，采购额分别为175.23万元、174.10万元、259.31万元，占总采购金额比例分别为23.34%、24.18%、21.70%，采购内容包括材料、水电气、房租、维修服务等。

　　2015年6月28日前，开普检测董事、总经理李亚萍配偶王定国担任许继集团纪委书记、工会主席、党委委员。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，2016年6月28日前，许继集团及其下属单位认定为开普检测关联方。

　　此外，开普检测董事长姚致清曾担任许继集团副总经理，许继电气董事职务。姚致清于2014年1月与许继集团解除劳动关系，并于2014年2月辞去许继电气董事职务，其后未在许继集团及其下属单位任职。

　　去年上半年销售人员6人  销售费用率低于同行

　　2016年-2018年及2019年1-6月，开普检测销售费用分别为733.66万元、637.42万元、755.39万元和376.65万元，销售费用率分别为5.51%、3.97%、4.03%、3.28%。2016年-2018年，同行销售费用率均值分别为9.65%、9.66%、9.71%。

　　开普检测销售费用主要由业务招待费、销售人员的职工薪酬、运输费和折旧费等构成。其中开普检测销售费用中的职工薪酬为开普检测客户服务中心的人员薪酬。各期末，开普检测客户服务中心的员工人数分别为4人、5人、6人和6人。

　　开普检测招股书称，由于检测行业的销售费用率因检测业务具体内容和服务的客户不同存在较大差异，公司与同行业可比上市公司的销售费用率差异较大。与同行业上市公司相比，公司销售费用率高于电科院，与国检集团差异较小，低于华测检测、苏试试验和广电计量。

　　兼职研发人员数超过专职研发人员  研发费用率下滑  

　　2016年-2018年及2019年1-6月，开普检测研发费用分别为1084.27万元、896.13万元、1216.20万元、435.31万元，研发费用率分别为8.15%、5.58%、6.50%、3.79%。

　　各期，开普检测研发费用主要为研发人员的职工薪酬、技术服务费。

　　开普检测2017年度研发费用中的职工薪酬与2016年差异较小。2018年度研发费用中的职工薪酬较2017年度增加149.47万元，主要原因是：2018年度参与研发项目的兼职研发人员数量大幅增加；2018年度公司业绩提升，研发人员的薪酬水平提升。

　　各期，开普检测专职研发人员数量分比为8人、7人、5人和6人，兼职研发人员数量分别为0人、0人、11人和10人，研发人员总数分别为8人、7人、16人和16人。