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泰豪科技6亿收购案业绩食言 相关方未补偿遭责令改正

2020年07月10日 18:12    来源: 中国经济网    

  中国经济网北京7月10日讯 中国证监会江西监管局昨日发布的“关于对胡健、余弓卜、成海林采取责令改正措施的决定”显示,2016年1月,泰豪科技股份有限公司(以下简称:泰豪科技,600590.SH)发行股份购买胡健、余弓卜、成海林等交易方持有的上海博辕信息技术服务有限公司(以下简称上海博辕)95.22%的股权。胡健、余弓卜、成海林与泰豪科技签订《利润承诺补偿协议书》,承诺上海博辕2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称扣非净利润)数为10689.25万元,若业绩未能完成,胡健、余弓卜、成海林将进行业绩补偿。 

  上海博辕2019年度经审计的扣非净利润数为9028.85万元,低于业绩承诺数。截至目前,胡健、余弓卜、成海林仍未履行2019年度业绩补偿承诺。 

  根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第六条的规定,江西监管局决定对胡健、余弓卜、成海林采取责令改正的监管措施,并将有关违反承诺的行为记入证券期货市场诚信档案。 

  根据泰豪科技2016年1月披露的公告,泰豪科技拟以13.37元/股向16名交易对象发行4771.5512万股,以6.38亿元收购上海博辕除泰豪晟大创业投资有限公司以外的股东合计持有的标的公司95.22%股权。 

  本次收购独立财务顾问为国信证券。 

  根据泰豪科技与上海博辕利润承诺补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波杰宝投资合伙企业(有限合伙)签署的《利润承诺补偿协议书》,相应补偿原则如下: 

  业绩承诺情况补偿责任人胡健、余弓卜、成海林、李爱明、郭兆滨、张磊、宁波杰赢、宁波杰宝承诺博辕信息2015年度、2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币3500.00万元、5500.00万元、7150.00万元、9295.00万元。如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容,则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。 

  补偿责任人胡健、余弓卜、成海林承诺博辕信息2019年度、2020年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别为人民币10689.25万元、12292.64万元。如果实现扣非净利润指标低于上述承诺内容,则上述补偿责任人将按照签署的《利润承诺补偿协议书》的约定进行补偿。 

  2020年5月21日,泰豪科技发布了关于暂未收到2019年度业绩补偿款的提示性公告。称上海博辕主要从事国家电网公司信息技术服务及新能源开发业务,由于国家相关政策调整,受新能源业务补贴取消、信息技术服务业务回款较慢等影响,报告期内对其所从事的新能源电站开发、信息技术服务相关业务进行了收缩及调整,业务逐步向综合能源服务转型。转型过程中导致博辕信息原有业务收入下滑,实现利润不及预期。 

  公告显示,根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《业绩承诺完成情况审核报告》(大信专审字【2020】第6-00021号),上海博辕2019年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为9028.85万元,完成业绩承诺数的84.47%,低于业绩承诺数10689.25万元。 

  根据上海博辕原股东业绩承诺内容,上海博辕业绩补偿责任人胡健、余弓卜、成海林2019年度应优先以现金补偿泰豪科技合计2357.74万元,现金补偿不足部分以其发行股份购买资产取得的尚未出售的公司股份进行补偿,该等应补偿的股份由公司1元的价格进行回购并予以注销。 

  根据《利润承诺补充协议书》约定,上海博辕业绩补偿责任人胡健、余弓卜、成海林应当返还应补偿股份在补偿实施前各年度累计获得的分红收益,合计56.43万元。 

  相关法规: 

  《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第六条:除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺相关方自身无法控制的客观原因外,超期未履行承诺或违反承诺的,我会依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》将相关情况记入诚信档案,并对承诺相关方采取监管谈话、责令公开说明、责令改正、出具警示函、将承诺相关方主要决策者认定为不适当担任上市公司董事、监事、高管人选等监管措施。 

  在承诺履行完毕或替代方案经股东大会批准前,我会将依据《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》及相关法规的规定,对承诺相关方提交的行政许可申请,以及其作为上市公司交易对手方的行政许可申请(例如上市公司向其购买资产、募集资金等)审慎审核或作出不予许可的决定。 

  以下为原文: 

  关于对胡健、余弓卜、成海林采取责令改正措施的决定 

  胡健、余弓卜、成海林: 

  2016年1月,泰豪科技股份有限公司(以下简称泰豪科技)发行股份购买你们等交易方持有的上海博辕信息技术服务有限公司(以下简称上海博辕)95.22%的股权。你们与泰豪科技签订《利润承诺补偿协议书》,承诺上海博辕2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润(以下简称扣非净利润)数为10689.25万元,若业绩未能完成,你们将进行业绩补偿。上海博辕2019年度经审计的扣非净利润数为9028.85万元,低于业绩承诺数。截至目前,你们仍未履行2019年度业绩补偿承诺。 

  根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(证监会公告〔2013〕55号)第六条的规定,我局决定对你们采取责令改正的监管措施,并将有关违反承诺的行为记入证券期货市场诚信档案。现责令你们在收到本决定书之日起30日内履行补偿义务,并向我局提交书面报告。若限期不整改,我局将根据《关于在一定期限内适当限制特定严重失信人乘坐火车和民用航空器实施细则》(证监会公告〔2018〕9号)规定进行处理。 

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。 

  江西证监局 

  2020年7月6 日

(责任编辑:韩艺嘉)


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泰豪科技6亿收购案业绩食言 相关方未补偿遭责令改正

2020-07-10 18:12 来源:中国经济网
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