中国经济网北京4月24日讯 昨日上午，中国证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第15次会议召开，爱尔眼科医院集团股份有限公司（简称“爱尔眼科”，300015.SZ）发行股份购买资产获有条件通过。 

　　并购重组委的审核意见为：请申请人补充披露中钰基金、安星基金、亮视交银、宁波共创群力的具体情况，与上市公司和标的资产的关系。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。请申请人结合标的资产当地市场竞争状况、市场份额、医保政策等，补充披露营业收入预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。请爱尔眼科医院集团股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。 

　　今日爱尔眼科股价轻微下跌。截至今日收盘，爱尔眼科报43.96元，跌幅0.16%。 

　　4月9日，爱尔眼科发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》显示，爱尔眼科拟以发行股份方式购买磐信投资、磐茂投资合计持有的天津中视信100%股权，拟以发行股份及支付现金方式购买众生药业持有的奥理德视光100%股权与宣城眼科医院80%股权（该等股权对应的交易作价中的70%部分拟由上市公司以现金方式支付），拟以发行股份方式购买李马号、尚雅丽、潍坊目乐合计持有的万州爱瑞90%股权与开州爱瑞90%股权，该等股权的交易作价合计18.70亿元。 

　　同时，上市公司拟向不超过35名特定投资者以发行股份方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过7.10亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%（即不超过6.20亿股），最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。 

　　爱尔眼科本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券。 

　　本次交易采用收益法对标的资产进行评估，截至评估基准日2019年9月30日，天津中视信全部权益的评估值为12.72亿元，评估增值率4.00%；奥理德视光全部权益的评估值为2.17亿元，评估增值率607.22%；宣城眼科医院全部权益的评估值为1.16亿元，评估增值率2284.46%；万州爱瑞全部权益的评估值为2.42亿元，评估增值率2245.43%；开州爱瑞全部权益的评估值为7760.30万元，增值率873.43%。

　　经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为27.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。 

　　本次交易中，标的资产的交易作价合计18.70亿元，其中发行股份交易对价16.53亿元，占总交易作价的比例88.39%。按照发行股份购买资产的股份发行价格27.78元/股计算，上市公司拟向本次发行股份购买资产涉及的交易对方合计发行股份的数量5949.89万股（不考虑募集配套资金的影响，最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准）。 

　　报告书显示，根据本次交易完成后上市公司的备考财务报表，截至2019年9月30日，上市公司的商誉净额为39.66亿。其中，本次交易新增的商誉为15.28亿元。 

　　4月22日晚间，爱尔眼科发布公告称，公司及下属子公司对2019年末存在可能发生减值迹象的资产进行全面清查和资产减值测试后，计提2019年度各项资产减值准备3.83亿元，本次申请核销资产总额共计4455.52万元。 

　　经测试，亚洲医疗集团有限公司、山西爱尔眼科医院、泰安光明爱尔眼科医院有限公司、清远爱尔眼科医院、成都康桥眼科医院、资阳爱尔眼科医院、内江爱尔眼科医院、宜宾爱尔优视眼科医院、宜城爱尔眼科医院相关的资产组组合的账面价值合计超过其可收回金额为3.16亿元，作为本期应计提的商誉减值准备。 

　　报告书显示，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。 

　　本次交易不构成重组上市，不构成关联交易。 

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、本次交易相关中介机构费用及补充上市公司流动资金。 

　　模拟合并财务报表显示，2017年、2018年、2019年1-9月，天津中视信的营业收入分别为4.19亿元、6.82亿元、7.09亿元；归属于母公司股东的净利润分别为-2846.92万元、476.76万元、5300.81万元；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-2446.96万元、1023.09万元、5614.64万元。 

　　2017年、2018年、2019年1-9月，奥理德视光的营业收入分别为3411.31万元、3941.51万元、3127.39万元；归属于母公司股东的净利润分别为1173.19万元、1381.83万元、1038.41万元；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1191.07万元、1343.87万元、974.18万元；经营活动产生的现金流量净额分别为2635.77万元、1677.87万元、1478.25万元。 

　　2017年、2018年、2019年1-9月，宣城眼科医院的营业收入分别为3395.05万元、3544.20万元、3049.17万元；归属于母公司股东的净利润分别为818.60万元、825.92万元、674.83万元；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为821.61万元、822.20万元、670.14万元；经营活动产生的现金流量净额分别为410.93万元、3,003.42万元、492.81万元。 

　　2017年、2018年、2019年1-9月，万州爱瑞的营业收入分别为6609.70万元、7038.82万元、6606.60万元；归属于母公司股东的净利润分别为1391.18万元、1440.59万元、1449.68万元；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为1397.41万元、1520.81万元、1558.32万元；经营活动产生的现金流量净额分别为266.06万元、548.66万元、4316.71万元。 

　　2017年、2018年、2019年1-9月，开州爱瑞的营业收入分别为1739.40万元、1889.79万元、1661.98万元；归属于母公司股东的净利润分别为395.29万元、492.75万元、477.74万元；归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为379.97万元、502.33万元、493.51万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-253.75万元、-21.89万元、-102.60万元。 

　　独立财务顾问华泰联合证券表示，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、增强盈利能力和持续经营能力、有利于保护上市公司全体股东的利益；本次交易完成后，公司将进一步增强其市场地位、经营业绩预计进一步提升、持续发展能力进一步加强，上市公司将保持健全有效的法人治理结构，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。