《投资时报》研究员 李浥尘

　　同一个会议上，将讨论罢免或保留相同董事、减少或维持董事会成员人数……6项内容互斥的议案，即将离奇出现在2月28日召开的深圳市奋达科技股份有限公司（下称奋达科技，002681.SZ）股东大会上。

　　如果互斥议案通过，意味着，极端情况下，5位非独立董事可能均被罢免，董事会或将陷入瘫痪。

　　2019年预计巨亏、难逃戴帽*ST的厄运的奋达科技缘何会走到这一步？该公司是否还能有应对之策？面对交易所就其“离奇表现”下发的一份又一份关注函，奋达科技还会怎么回复？

　　当2月18日奋达科技公告披露，持有公司3%以上股份的股东文忠泽、董小林等提交的6项议案，部分与奋达科技2月11日晚间发出的议案构成互斥议案时，“语惊四座”。此前的2月11日晚间，奋达科技披露的公告显示，公司9位董事在罢免文忠泽、董小林两名董事的议案投票中，7人投同意票，被罢免董事文忠泽、董小林投反对票，议案最终获董事会通过。

　　《投资时报》研究员查询相关数据了解到，三季报显示，奋达科技2019年前三季度实现营收24.95亿元，同比增长3.46%，净利润1.35亿元，同比减少48.54%；最新披露的业绩预告则显示，奋达科技预计2019年全年净亏15.21亿元至21.57亿元，较2018年7.80亿元的亏损金额有所扩大。巨额商誉减值是两年业绩巨亏的主要原因。

　　目前，奋达科技所处智能穿戴、电声、健康电器等行业发展良好，尤其是可穿戴产品表现甚为强势，不少相关公司迎来了良好的发展机遇。在公司内斗不断升级、业绩大滑坡的背景下，奋达科技是否还能抓住智能终端设备行业发展机遇，拿到行业发展红利？

　　6项互斥议案同时上会

　　2月18日晚间，奋达科技披露的《关于2020年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告》显示，公司董事会2月16日收到合并持有公司3%以上股份的股东文忠泽、董小林、张敬明、深圳市富众达投资合伙企业（有限合伙）（下称富众达）提交的、提请公司2020年第二次临时股东大会增加临时提案的通知。

　　董事会认为，临时提案符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，同意将上述股东的6项议案作为临时提案，提交将于2月28日召开的2020年第二次临时股东大会审议。

　　2019年三季报显示，文忠泽、董小林、张敬明分别为奋达科技第二、第三、第四大股东，持股比例分别为4.83%、3.13%、3.12%。

　　为何会有临时提案？含义几何？

　　时间需回溯至2月10日。

　　当日，奋达科技公告称，公司第四届董事会第四次会议审议通过提请免去文忠泽、董小林公司董事职务的议案，以及将公司董事会成员人数由9名调整为7名（其中非独立董事4名，独立董事3人）为主要内容的《关于修改<公司章程>的议案》，并将这两个议案提交2020年第二次临时股东大会审议。

　　随后，2月11日奋达科技公告《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。

　　对照2月11日晚间与18日晚间的两份公告可见，2月18日增加了保留文忠泽和董小林董事职务、维持公司董事会成员为9名、罢免肖奋、肖勇、肖韵等三位董事职务的6项议案；原有的、提请免去文忠泽、董小林公司董事职务的议案，分拆为两个单独议案。

　　企查查显示，肖奋任奋达科技第4届董事会非独立董事、董事长、总经理；肖勇任副总经理、第4届董事会非独立董事；肖韵任第4届董事会非独立董事；文忠泽任奋达科技副总经理、第3届董事会董事；董小林任第3届董事会董事。

　　增加6项临时议案之后，奋达科技2020年第二次临时股东大会审议的议案加至9个，此时，尴尬的情形出现了。

　　《投资时报》研究员注意到，正如奋达科技2月18日公告中的“特别提示”显示：此次股东大会存在对同一事项有不同提案的情形，其中提案1（罢免文忠泽董事职务）与提案2（保留文忠泽董事职务）互斥，提案3（罢免董小林董事职务）与提案4（保留董小林董事职务）互斥，提案5（修改《公司章程》的议案）与提案6（维持公司董事会成员为9名的议案）互斥，股东或其代理人不得对上述提案同时投同意票，对上述不同提案投同意票的，视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

　　奋达科技议案互斥的离奇情形，令深交所紧接着2月12日下发关注函之后，再发一份关注函，要求奋达科技就文忠泽等股东提出临时提案相关法律程序、股东身份的合规性；此次股东大会计票、监票的程序及其合规性，并向所有股东充分提示上述互斥议案的投票规则、投票结果有效性认定、每一项提案回避投票情形进行核查并作出书面说明。

　　值得一提的是，罢免肖奋、肖勇、肖韵、文忠泽、董小林等董事的5项提案并不存在互斥关系，这意味着，在极端情况下，上述5位非独立董事都可能被罢免，奋达科技董事会或将仅剩1位非独立董事和3位独立董事，并陷于瘫痪状态。

　　奋达科技过去一年的股价走势

　　数据来源：Wind

　　10倍溢价并购的苦果

　　股东大会出现6项互斥议案，两派董事互提罢免对方议案，意味着奋达科技之前董事会的争斗已然升级至股东大会层面。但如此尴尬的内讧，只是奋达科技花费近29亿元以10倍溢价并购的难咽苦果之一。

　　《投资时报》研究员查询过往公告了解到，2017年8月，奋达科技披露收购草案公告称，拟作价28.95亿元，向文忠泽、张敬明、董小林、富众达购买其合计持有的富诚达100%股权。富诚达主要从事消费电子产品精密金属结构件的生产和销售。

　　收购草案显示，根据采用的收益法评估结果，富诚达净资产为2.50亿元，100%股权评估后的价值为28.99亿元，评估增值26.49亿元，增值率1059.41%——超过10倍溢价率的高溢价并购，让富诚达形成高达25.45亿元的商誉。

　　按照2017年的交易方案，基于超过10倍的溢价率，当时，交易双方约定了业绩承诺协议，富诚达原股东承诺，富诚达在2017年至2019年扣非后净利润，分别不低于2亿元、2.6亿元、3.5亿元。

　　数据显示，富诚达2017年、2018年扣非后净利润分别为1.99亿元、2.48亿元，业绩承诺完成率为99.6%和95.3%。虽然连续两年未完成业绩承诺，但奋达科技并未对富诚达进行商誉减值。

　　巨额商誉压顶终于在2019年爆雷了。富诚达2019年营收为9.11亿元，较上年下降25.28%；毛利率为22.76%，同比下降9.43 个百分点；扣非后净利润为4524.52万元，还不够2018年的零头，业绩承诺完成率为12.93%，远低于业绩承诺，可谓溃败。

　　按照目前未经审计的财务数据计算，2017年至2019年，富诚达累计实现的扣非后净利润总额为4.92亿元，远低于承诺的扣非后净利润总额8.1亿元，三年累计业绩完成率仅为60.74%。根据协议约定，富诚达原股东预计应向奋达科技补偿11.22亿元。

　　鉴于富诚达2019年的经营业绩远低于业绩承诺，2月10日奋达科技董事会审议通过罢免文忠泽、董小林董事职务的议案。剧烈的人事波动，令奋达科技次日即收到深交所关注函，要求对罢免相关董事的原因是否充分、合理、真实等进行说明。（详细分析请参阅《投资时报》2月18日《刚刚，一封关注函回复再度曝光内斗！奋达科技数十亿巨亏隐情浮现》一文）

　　值得一提的是，2017年奋达科技完成对富诚达的收购之后，富诚达原股东文忠泽、董小林等作为富诚达主要负责人进行经营管理，其中文忠泽担任富诚达董事长、总经理兼法定代表人，董小林担任富诚达董事和副总经理。

　　奋达科技在2月17日晚间披露的关注函回复公告中表示，罢免董事文忠泽、董小林的理由主要为：其主管下的富诚达2019年经营业绩远低于业绩承诺；富诚达2019年业绩未达标，导致上市公司形成大额商誉减值，将使得上市公司 2019 年出现大幅亏损，给公司经营和股东利益造成严重不利影响；作为业绩对赌方，在业绩赔偿方面与公司存在直接的利益冲突；拖延上市公司经营调整和审计评估工作，并干扰上市公司治理。

　　正如这则回复公告表述，奋达科技高溢价并购富诚达的另一个苦果就是巨额商誉减值将奋达科技再次陷入大幅亏损的难堪窘况。

　　最新披露的业绩预告显示，奋达科技预计2019年全年净亏15.21亿元至21.57亿元，较2018年7.80亿元的亏损金额有所扩大。值得一提的是，若剔除商誉减值因素，奋达科技预计2019年净利润为正值。

　　奋达科技2019年经审计后，净利润若最终为负值，意味着该公司最近两个会计年度净利润连续为负值，根据有关规定，其股票将在2019年年报披露后被实施退市风险警示，股票简称前将冠以“*ST”字样。

　　有意思的是，伴随内斗升级，奋达科技近日连续出现大宗交易，在二级市场中也不平静。

　　《投资时报》研究员注意到，2月18日，奋达科技发生1笔大宗交易，成交价格为4.69元，成交350.00万股，成交金额1641.50万元，买方营业部为首创证券上海宝山区殷高路营业部，卖方营业部为英大证券深圳新城广场营业部；2月19日，再现1笔大宗交易，成交价格为4.55元，成交400.00万股，成交金额1820.00万元，买方营业部为东兴证券上海肇嘉浜路营业部，卖方营业部为英大证券交易单元（014100）。