来源：中国证券报

　　原标题：ST亚星谋求业务转型

　　□本报记者 徐金忠

　　ST亚星拟置入力诺集团医药业务谋求转型。在1月22日公司召开的重大资产重组媒体说明会上，宏济堂业绩波动的原因，科源制药经营活动现金流情况不佳的原因，如何面对日益激烈的市场竞争，行业标准变化对标的公司的影响等问题受到各方关注。ST亚星方面对此表示，宏济堂在部分年份收入波动系公司各类产品受政策改革、市场调整、客户变化等因素影响；科源制药经营活动产生的现金流量净额出现下滑主要与票据结算有关。科源制药的大部分产品直接销售给制药企业，票据结算方式占比较大，票据的具体使用情况直接影响公司经营性现金流。

　　置入医药资产

　　独立财务顾问代表第一创业证券尹航在重组说明会上表示，本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产和募集配套资金。其中，重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。

　　具体看，ST亚星拟将截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产，与力诺投资持有的宏济堂48.99%股权等值部分进行置换。本次交易的拟置入资产为宏济堂100%股权和科源制药100%股权。拟置入资产和拟置出资产的交易价格差额由上市公司以发行股份的方式购买。本次交易完成以后，宏济堂和科源制药将成为上市公司全资子公司。同时，上市公司拟向神州姜窖非公开发行股份募集配套资金，募集资金规模预计不超过本次发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%。本次募集的配套资金拟全部用于补充流动资金。本次交易前，上市公司无实际控制人。本次交易完成后，上市公司控股股东变更为力诺投资，上市公司实际控制人变更为高元坤。

　　ST亚星总经理陆卫东表示，公司已经陆续关停了现有的生产装置，目前股票被实施其他风险警示（ST）。在复杂的行业环境、激烈的市场化竞争、政策性搬迁停工等多重因素影响下，上市公司未来的发展前景存在不确定性，急需进行业务转型。“通过本次交易，将上市公司发展前景不明确的业务整体置出，将盈利能力较强、发展潜力较大的医药健康类业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量，提高公司价值和股东回报。”

　　力诺集团实际控制人高元坤表示，宏济堂具有优秀的品牌价值、丰富的产品体系、雄厚的科研实力、可靠的产品质量等的差异化竞争优势。未来宏济堂将聚焦于中成药创新、新药研发、剂型改进、麝香酮、配方颗粒、阿胶产品研发生产以及蒙脱石原料药、中药饮片、中药材种植，力争五年内成为“中国中医药大健康产业第一大众品牌”。科源制药公司则专注于化学原料药及医药化工中间体的研发、生产和销售。通过整合力诺制药，向下延伸制剂产品，形成“原料药+制剂”一体化的战略布局。

　　回应市场关切

　　在重组说明会现场，中证中小投资者服务中心及媒体对本次重大资产重组提出了疑问。

　　其中，投服中心就宏济堂业绩波动的原因、科源制药经营活动现金流情况不佳的原因、科源制药计划如何面对日益激烈的市场竞争、关于行业标准变化对两个标的公司的影响等方面提出了问题。

　　具体看，宏济堂2017年-2019年的营业收入分别为4.89亿元、5.15亿元、4.67亿元，同期净利润分别为2010.54万元、4635.43万元、8386.15万元。而宏济堂2013年-2015年的营业收入分别为2.91亿元、2.61亿元、4.19亿元，同期净利润分别为1.08亿元、1.36亿元、2.21亿元。将本次预案与宏济堂申请新三板挂牌时披露的公开转让说明书相对照，宏济堂的主营情况几乎没有变化，而几年间宏济堂业绩波动巨大。此外，根据重组预案，科源制药近年营业收入与净利润均逐年增长，2017年-2019年的净利润分别为3647.93万元、4199.62万元、4874.70万元。而同期科源制药经营活动产生的现金流量净额分别为-302.57万元、-1632.54万元、-4211.31万元，且经营活动现金流呈逐年变差的态势。投服中心要求说明科源制药经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因。

　　力诺集团财务总监韩庆广对此表示，2017年-2019年宏济堂的收入相对前期出现波动，背后的原因是宏济堂主营产品为麝香酮、原料药、中成药、阿胶系列等，各类产品受政策改革、市场调整、客户变化等因素影响，导致报告期内宏济堂收入发生一定波动。科源制药经营活动产生的现金流量净额出现下滑趋势主要与票据结算有关。科源制药的大部分产品直接销售给制药企业，票据结算方式占有较大比例。公司根据资金运营需要将收到的票据进行贴现，或直接背书给供应商用于采购货款等用途。票据的具体使用情况将直接影响公司经营性现金流。