《投资者攻略》方盈盈

　　1月8日，浙江聚力文化发展股份有限公司（下称“聚力文化”，002247.SZ）发布公告称，董事会于1月6日收到股东余海峰以电子邮件方式发来的《关于提请董事会召开临时股东大会的提议函》，要求审议《关于提请改选聚力文化全体董事会成员的议案》，以及《关于提请改选聚力文化全体监事会成员的议案》。余海峰目前持有聚力文化15.33%的股份，根据《公司章程》规定，聚力文化董事会将在收到请求后十日内，提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　不兑现承诺 前董事长遭罢免

　　聚力文化发布的关于召开临时股东大会的公告，将其董事姜飞雄与前任董事长余海峰的争斗，再次拉回到了投资者的眼前。

　　聚力文化的前身是浙江帝龙新材料股份有限公司（下称“帝龙新材”），为中国装饰纸行业中的首家上市企业。2016年，帝龙新材以34.72亿元收购苏州美生元信息科技有限公司（下称“苏州美生元”）后，开始向泛娱乐文化方向转型，并将名字改为聚力文化，苏州美生元成为聚力文化的主要盈利来源。2017年12月，聚力文化召开董事会，公司董事长由姜飞雄变为美生元实际控制人余海峰。

　　在收购苏州美生元之初，余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔承诺，美生元2015年至2017年度实现的净利润不低于1.8亿元、3.2亿元和4.68亿元。

　　2018年，由于对苏州美生元计提29.65亿元的商誉减值，致使聚力文化当年亏损28.99亿元；在2018年年度审计报告中，聚力文化对苏州美生元2017年的收入和净利润又做出追溯调整，调减净利润0.72亿元，相当于苏州美生元2017年实现净利润3.96亿元。也就是说，苏州美生元2017年、2018年实际未完成业绩承诺。

　　根据两方签订的补偿协议的约定，余海峰、聚力互盈、天津乐橙及火凤天翔应向聚力文化做出补偿。截至目前，上述四方均未向聚力文化偿付业绩补偿款。

　　余海峰在进入聚力文化后，曾承诺自2018年6月22日起十二个月内增持聚力文化股份，增持金额不低于人民币1亿元。但实际上，余海峰未能实施增持计划。由于余海峰和聚力互盈未兑现业绩补偿及增持承诺，深交所对其予以通报批评，聚力文化收到了浙江证监局的监管关注函。

　　此外，在2019年4月30日披露的《2018年年度报告》中，聚力文化提及，余海峰通过公司相关合作方作为资金通道，累计占用公司资金1.57亿元。目前全部资金已经追回。值得一提的是，余海峰持有的聚力文化15.33%的股份，已全部被司法冻结。

　　聚力文化监事会认为余海峰在个人财产状况、个人诚信、个人任职资格等方面存在多个问题，于2019年10月23日，宣布罢免余海峰董事长职务，并以“公司内控已失效，第五届董事会董事已无法正常履行职责”为由，审议通过了《关于建议改选全部董事会成员的议案》。而作为董事长的余海峰，已于2019年9月跑去美国，至今未归。

　　相互质疑拆台 内斗升级

　　2019年12月7日，聚力文化发布《2019年第二次临时股东大会决议公告》，公告显示，第五届董事会成员已完成改选。其中，股东姜飞雄提议陈智剑、姜飞雄为第五届董事会非独立董事的议案，与推荐刘梅娟及毛时法为独立董事的议案通过，其后，陈智剑被选举为董事长，姜飞雄、陈智剑、毛时法和刘梅娟，又全部当选公司第五届董事会各专门委员会成员；聚力互盈推荐的两位独立董事候选人的议案未通过，余海峰推荐的张楚，成为公司第五届董事，但推荐的吴茂林并未通过。

　　余海峰在提议函中表示，聚力文化2019年第二次临时股东大会，选举程序及检票等环节都存在严重的法律瑕疵，且股东会决议存在严重的法律问题。因此，余海峰要求公司召开临时股东大会，提请改选聚力文化全体董事会和全体监事会成员。若上述议案通过，聚力文化成立仅一个多月的董事会，又将面临重组的局面。

　　对股东大会有质疑的不仅仅是余海峰一人。在2019年第二次临时股东大会上，被选举为第五届董事会非独立董事的林明军，于1月3日辞职，上任仅一个月。林明军在书面辞职书中称，聚力文化2019年12月6日股东大会选举董事会涉嫌违规、2019年12月9日新董事会选举董事长等程序违规、2019年12月24日关于公司印章等失控的公告存在虚假承诺等。

　　对于余海峰和林明军的质疑，聚力文化表示，上述有关情况缺乏事实和法律依据，公司2019年第二次临时股东大会通过的表决结果合法、有效。

　　实际上，在余海峰提请召开临时股东大会之前，聚力文化于2019年12月24日发布了《关于公司及部分子公司印章、证照资料失控的公告》，引起市场一片哗然。不少媒体分析认为，此次印章失控源于上市公司两方势力的内斗。

　　《投资者攻略》就公司内斗发函询问聚力文化法，公司回复称，“外界的看法是公司股东抢夺控制权在内斗。实际情况是目前上市公司面临诸多紧急情况”，“而前任董事长余海峰却滞留美国不归，公司需要在危机情况下有一个负责任的董事会、董事长，帮助公司处理当前的问题、改善当前困难局面、维护上市公司及全体股权的合法权益。”

　　股价业绩双降 内斗外化

　　最能直接反映管理层内斗的影响的，是聚力文化一路下跌的股价。截止到1月8日，聚力文化股价为3.01元/股，与最高时42.52/股相比，相差近14倍。

　　根据聚力文化三季报，聚力文化1至9月份，实现营业收入22.89亿元，同比下滑20.24%，实现净利润-0.07亿元，同比下滑102.08%。

　　目前，聚力文化账面上还有14.10亿元的应收账款，占去总资产的44.76%，是同期营业收入的61.60%。聚力文化在2019年半年报中提及，“文化娱乐业务应收账款较大”，为此，公司将积极采取各项措施催收账款。

　　值得一提的是，因聚力文化管理层未能在审议公司2019年第三季度报告的董事会会议前，回答董事姜飞雄关于“公司泛娱乐文化板块业务经营的相关事项、公司泛娱乐文化板块应收帐款及预付账款的相关事项等”问题，对于聚力文化2019年三季报及全文，姜飞雄投了弃权票，并和高级管理人员陈智剑对公司2019年三季度报告发表了无法保证内容完整、准确的意见。为此，聚力文化收到了深交所的问询函。事实上，对于聚力文化2019年半年报，姜飞雄同样投了弃权票。从中或许可以推测，两方的争斗已经影响到了上市公司定期报告的公布。

　　同花顺相关数据显示，截止到2019年9月30，聚力文化共负债11.36亿元，其中流动负债10.49亿元，包括3.48亿元的短期借款；聚力文化同期的经营性现金流为0.44亿元，货币资金1.09亿元，两者相对比，聚力文化面临着一定的债务压力。

　　对于新任董事会将会有何作为，聚力文化回复称：“新的董事会、董事长产生后，正在积极想办法解决公司面临的各种困难，努力维护公司及全体股东的合法权益。包括文化业务管理混乱、银行债务、配合证监会调查尽快结案、尽快消除2018年年报保留意见、追讨违规占用资金等，都在积极推进解决。”

　　聚力文化管理层后期如何变化，《投资者攻略》将继续保持关注。（投资者攻略出品）