中国经济网北京12月27日讯 中国证券监督管理委员会四川监管局网站近日公布的行政监管措施决定书（〔2019〕53、54号 ）显示，经查，四川议中新材料股份有限公司（以下简称“议中股份”，836855）存在以下问题：

　　一、关联方占用公司资金且相关关联交易未及时审议和披露。2015年9月，议中股份向自然人杨某账户转账647.77万元，随即转入实际控制人张建军、谷应兰全资拥有的四川嘉腾置业集团有限公司。至公司2016年4月挂牌时，仍有577.77万元尚未归还。挂牌后，相关欠款转挂预付合江旭源商贸有限公司款项。2017年1月，议中股份向合江旭源商贸有限公司转账900万元，其中740万元最终分别流向谷应兰个人账户、实际控制人全资拥有的泸州富泰建筑安装有限公司和四川嘉腾置业集团有限公司。2017年5月至2018年2月间，公司以代合江旭源商贸有限公司偿还贷款的名义，代张建军个人偿还合江县银丰城市基础设施建设投资有限公司借款本息280.49万元。

　　截至2019年8月31日，实控人及其关联方以占用公司资金为目的与议中股份累计发生关联交易1598.26万元，且尚有占款1035.42万元及相应资金占用费未偿付。上述行为构成关联方非经营性占用公司资金，且相关关联交易未及时履行董事会、股东大会的决策审议程序及信息披露义务，违反《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、第十四条和第二十条的规定。

　　二、违规对外担保。2016年1月，议中股份为张建军、谷应兰向自然人钟某平借款500万元提供担保，担保金额占最近一期经审计的净资产的12.46%。但议中股份迟至2018年9月才对上述对外担保行为履行内部审议程序并披露。2018年8月，议中股份为张建军、谷应兰向自然人舒某借款350万元及相关借款居间费用提供担保，担保本金占最近一期经审计的净资产的9%。但公司迟至2019年8月才对上述担保履行内部审议程序并披露。对于上述可能对股票价格影响较大的重大事件，议中股份未按规定履行事前审议程序，未及时履行信息披露义务，违反《公司法》第十六条和《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条的规定。

　　三、未及时披露重大涉诉。2018年4月，议中股份因承担连带担保责任被泸州江阳全孚小额贷款股份有限公司起诉，涉讼金额3300万元，占最近一期经审计净资产的84.88%。公司于2018年5月7日收到泸州市中级人民法院的应诉通知书，但迟至2019年4月才对上述诉讼情况进行补充披露；2018年6月，公司因承担连带担保责任被自然人钟某平起诉，涉诉金额215万元，占最近一期经审计净资产的5.53%。2018年8月各方在泸州市江阳区人民法院协调下达成和解协议，但公司迟至2019年5月才对上述诉讼情况进行补充披露；2019年5月，公司因承担连带担保责任被自然人舒某起诉，涉诉金额388万元，占最近一期经审计净资产的16.13%。公司于2019年5月22日收到泸州市纳溪区人民法院的应诉通知书，但迟至2019年8月才对上述诉讼情况进行补充披露。

　　公司上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条的规定。当事人张建军未能忠实、勤勉地履行职责，损害了挂牌公司利益，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定。根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条规定，四川证监局决定对议中股份及张建军采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。

　　经中国经济网记者查询发现，议中股份成立于2011年1月17日，注册资本5245.10万元，于2016年4月21日在新三板挂牌，主办券商为华西证券股份有限公司（“华西证券”，002926.SZ），当事人张建军为法定代表人、董事长，持22.95%比例股份，谷应兰为实控人、大股东、最终受益人，持股比例34.43%。

　　《全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）》第九条规定：主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。

　　华西证券于2019年8月19日发布的《关于四川议中新材料股份有限公司持续亏损、持续经营存在重大不确定性,以及新增违规对外担保的风险提示公告》显示，议中股份自2015年至2018年连续亏损，公司流动资金紧张，短期偿债能力严重不足，持续经营存在重大不确定性；议中股份2018年8月向张建军、谷应兰夫妇借款350万元及向泸州市金润融资担保有限公司支付相关借款居间费提供担保。张建军、谷应兰夫妇未归还借款被起诉。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第十三条规定：公众公司进行关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护公司的合法权益，根据法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的审议程序。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第十四条规定：公众公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定：公司及其他信息披露义务人应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信息披露义务人应当向所有投资者同时公开披露信息。 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。

　　《公司法》第十六条规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第二十五条规定：发生可能对股票价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公众公司应当立即将有关该重大事件的情况报送临时报告，并予以公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果。

　　《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条规定：信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人，为信息披露义务人出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其工作人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会相关规定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、认定为不适当人选等监管措施，并记入诚信档案；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施。

　　以下为原文：

　　关于对四川议中新材料股份有限公司采取出具警示函措施的决定

　　〔2019〕53号

　　四川议中新材料股份有限公司：

　　经查，我局发现你公司存在以下问题：

　　一、关联方占用公司资金且相关关联交易未及时审议和披露

　　2015年9月，你公司向自然人杨某账户转账647.77万元，随即转入实际控制人张建军、谷应兰全资拥有的四川嘉腾置业集团有限公司。至公司2016年4月挂牌时，仍有577.77万元尚未归还。挂牌后，相关欠款转挂预付合江旭源商贸有限公司款项。

　　2017年1月，你公司向合江旭源商贸有限公司转账900万元，其中740万元最终分别流向谷应兰个人账户、实际控制人全资拥有的泸州富泰建筑安装有限公司和四川嘉腾置业集团有限公司。2017年5月至2018年2月间，公司以代合江旭源商贸有限公司偿还贷款的名义，代张建军个人偿还合江县银丰城市基础设施建设投资有限公司借款本息280.49万元。

　　截至2019年8月31日，实控人及其关联方以占用公司资金为目的与你公司累计发生关联交易1598.26万元，且尚有占款1035.42万元及相应资金占用费未偿付。上述行为构成关联方非经营性占用公司资金，且相关关联交易未及时履行董事会、股东大会的决策审议程序及信息披露义务，违反《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、第十四条和第二十条的规定。

　　二、违规对外担保

　　2016年1月，公司为张建军、谷应兰向自然人钟某平借款500万元提供担保，担保金额占最近一期经审计的净资产的12.46%。但公司迟至2018年9月才对上述对外担保行为履行内部审议程序并披露。2018年8月，公司为张建军、谷应兰向自然人舒某借款350万元及相关借款居间费用提供担保，担保本金占最近一期经审计的净资产的9%。但公司迟至2019年8月才对上述担保履行内部审议程序并披露。

　　对于上述可能对股票价格影响较大的重大事件，公司未按规定履行事前审议程序，未及时履行信息披露义务，违反《公司法》第十六条和《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条的规定。

　　三、未及时披露重大涉诉

　　2018年4月，公司因承担连带担保责任被泸州江阳全孚小额贷款股份有限公司起诉，涉讼金额3300万元，占最近一期经审计净资产的84.88%。公司于2018年5月7日收到泸州市中级人民法院的应诉通知书，但迟至2019年4月才对上述诉讼情况进行补充披露。

　　2018年6月，公司因承担连带担保责任被自然人钟某平起诉，涉诉金额215万元，占最近一期经审计净资产的5.53%。2018年8月各方在泸州市江阳区人民法院协调下达成和解协议，但公司迟至2019年5月才对上述诉讼情况进行补充披露。

　　2019年5月，公司因承担连带担保责任被自然人舒某起诉，涉诉金额388万元，占最近一期经审计净资产的16.13%。公司于2019年5月22日收到泸州市纳溪区人民法院的应诉通知书，但迟至2019年8月才对上述诉讼情况进行补充披露。

　　公司上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条的规定。

　　根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条规定，我局决定对你公司采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。你公司应引以为戒，杜绝此类行为再次发生，切实维护投资者合法权益。

　　你公司如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　四川证监局

　　2019年12月23日

　　关于对四川议中新材料股份有限公司董事长张建军采取出具警示函措施的决定

　　〔2019〕54号

　　张建军先生：

　　经查，你作为四川议中新材料股份有限公司（以下简称议中股份）实际控制人并任董事长，对公司以下问题负有主要责任：

　　一、关联方占用公司资金且相关关联交易未及时审议和披露

　　2015年9月，议中股份向自然人杨某账户转账647.77万元，随即转入你和谷应兰二人全资拥有的四川嘉腾置业集团有限公司。至议中股份2016年4月挂牌时，上述款项仍有577.77万元款项未归还，其后议中股份将有关款项转挂预付合江旭源商贸有限公司款项。

　　2017年1月，议中股份向合江旭源商贸有限公司转账900万元，其中740万元最终分别流向谷应兰个人账户、以及你与谷应兰二人全资拥有的泸州富泰建筑安装有限公司和四川嘉腾置业集团有限公司。2017年5月至2018年2月间，议中股份以代合江旭源商贸有限公司偿还贷款的名义，代你个人偿还合江县银丰城市基础设施建设投资有限公司借款本息280.49万元。

　　截至2019年8月31日，你和谷应兰二人及关联方以占用资金为目的与议中股份累计发生关联交易1598.26万元，且尚有占款1035.42万元及相应资金占用费未偿付。上述行为构成关联方非经营性占用公司资金，且未及时履行董事会、股东大会的决策审议程序及信息披露义务，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第十三条、第十四条和第二十条的规定。

　　二、违规对外担保

　　2016年1月，议中股份为你和谷应兰向自然人钟某平借款500万元提供担保，担保金额占最近一期经审计的净资产的12.46%，但迟至2018年9月才对上述对外担保行为履行内部审议程序并披露。2018年8月，议中股份为你和谷应兰向自然人舒某借款350万元及相关借款居间费用提供担保，担保本金占最近一期经审计的净资产的9%。但公司2019年8月才对上述担保履行内部审议程序并披露。

　　对于上述可能对股票价格影响较大的重大事件，议中股份未按规定履行事前审议程序，未及时履行信息披露义务，违反《公司法》第十六条和《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条的规定。

　　三、未及时披露重大涉诉

　　2018年4月，议中股份因承担连带担保责任被泸州江阳全孚小额贷款股份有限公司起诉，涉讼金额3300万元，占最近一期经审计净资产的84.88%。公司于2018年5月7日收到泸州市中级人民法院的应诉通知书，但迟至2019年4月才对上述诉讼情况进行补充披露。

　　2018年6月，议中股份因承担连带担保责任被自然人钟某平起诉，涉诉金额215万元，占最近一期经审计净资产的5.53%。2018年8月各方在泸州市江阳区人民法院协调下达成和解协议，但公司迟至2019年5月才对上述诉讼情况进行补充披露。

　　2019年5月，议中股份因承担连带担保责任被自然人舒某起诉，涉诉金额388万元，占最近一期经审计净资产的16.13%。公司于2019年5月22日收到泸州市纳溪区人民法院的应诉通知书，但迟至2019年8月才对上述诉讼情况进行补充披露。

　　公司上述行为违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条、第二十五条的规定。

　　你在上述事项中未能忠实、勤勉地履行职责，损害了挂牌公司利益，违反了《非上市公众公司监督管理办法》第二十条规定。根据《非上市公众公司监督管理办法》第六十二条规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货诚信档案。你应高度重视，引以为戒，加强对证券法律法规的学习，强化规范意识，采取有效措施杜绝上述情况再次发生。

　　如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

　　四川证监局

　　2019年12月23日