●长江商报记者 徐佳

　　巨亏近40亿且已资不抵债，有着“中国第一股”之称的飞乐音响（600651.SH）一口气收购三家公司推进转型。

　　重组预案显示，此次飞乐音响拟以发行股份的方式收购上海工业自动化仪表研究院有限公司（以下简称“自仪院”）、上海仪电汽车电子系统有限公司（以下简称“仪电汽车电子”）、上海仪电智能电子有限公司（以下简称“仪电智能电子”）等三家公司100%股权，并募集配套资金不超过8亿元。

　　长江商报记者注意到，随着近年来国内照明电器行业整体增速下滑，市场竞争日益激烈，飞乐音响主业不济，并购而来的重要子公司业绩不达预期。

　　在去年计提24亿资产减值损失而巨亏超33亿后，今年前三季度，飞乐音响净利润仍为亏损6.65亿元。期末公司净资产为-6.41亿元，已经资不抵债。

　　此次拟购入的三家公司主要从事工业自动化仪表产品及电子产品等业务。但需要注意的是，三家公司盈利能力各不相同。其中，去年自仪院增收不增利，净利润同比下降超两成，经营现金流连续两个报告期为负数。仪电汽车电子今年前11月实现净利润-2115.32万元，仪电智能电子盈利能力表现较为平稳。

　　截至今年11月末，三家公司资产总额和资产净额合计分别为35.63亿元、27.1亿元。

　　拟收购三家公司并募资不超8亿

　　日前，飞乐音响披露重组预案。上市公司拟以3.53元/股的发行价格，以发行股份的方式，向仪电集团、临港科投和上海华谊购买其持有的自仪院100%股权；向仪电电子集团购买其持有的仪电汽车电子100%股权；向仪电电子集团、上海联和资产购买其持有的仪电智能电子100%股权。

　　同时，飞乐音响拟向仪电集团、临港科投以及上海华谊非公开发行股份募集配套资金不超过8亿元，计划全部用于补充流动资金、偿还银行贷款。

　　本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。此外，由于本次交易对手方之一仪电集团为上市公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　长江商报记者注意到，作为中国第一家股份制上市公司，飞乐音响早已风光不再。近年来，公司内外部环境发生重大变化，在宏观经济下滑、行业增速放缓、市场竞争激烈等不利因素影响之下，飞乐音响自2017年开始连续两年一期主业陷入亏损。

　　财务数据显示，2017年至2019年前三季度，飞乐音响分别实现营业收入54.45亿元、33.02亿元、21.89亿元；净利润0.55亿元、-32.95亿元、-6.57亿元，扣非后净利润-1.8亿元、-33.02亿元、-6.65亿元。

　　长江商报记者梳理发现，此前飞乐音响曾先后完成对申安集团和喜万年的收购，成为一家整体照明解决方案供应商。但随着两家标的公司业绩大幅下降，飞乐音响计提大额资产损失，成为公司亏损的主要原因。

　　去年年报显示，报告期内飞乐音响资产减值损失超过24亿元，同比大增938.2%。其中，公司一次计提商誉减值损失15.75亿元，减值完毕后公司合并资产负债表上商誉归零。

　　然而，今年以来飞乐音响仍未能走出业绩困境。今年上半年，飞乐音响重要子公司中，上海亚明、申安集团、飞乐投资净利润分别为-3845.24万元、-1.99亿元、-6271.6万元。

　　经营状况不佳，飞乐音响资金流动性也颇为紧张。今年前三季度，公司经营活动产生的现金流量净额为-1.07亿元。截至报告期末，公司资产总额108.23亿，负债总额113.16亿元，资产负债率104.56%，已处于资不抵债的状况。

　　标的公司业绩表现出现波动

　　除了助力公司走出业绩泥潭之外，飞乐音响也将通过此次并购形成多主业发展格局。

　　交易预案显示，本次标的资产中，自仪院主要从事工业自动化仪表产品的研究、开发、生产、测试服务和推广应用；仪电汽车电子主要从事汽车电子电器、汽车照明模块、汽车仪表及空调控制器、汽车线束等汽车零部件的研发、制造和销售；仪电智能电子主要从事智能产品和RFID集成电路模块的研发、封装、测试、系统集成、个人化服务以及提供应用解决方案。

　　公司认为，通过本次重组，飞乐音响成为照明产品、工业自动化仪表、电子产品多主业经营的上市公司，公司盈利能力、抗风险能力及持续经营能力将进一步增强。

　　但从现阶段盈利能力上来看，标的公司业绩表现呈现出波动。

　　财务数据显示，2017年至2019年前11月，自仪院分别实现营业收入3.14亿元、4.38亿元、2.97亿元，净利润分别为3545.91万元、2811.44万元、1156.63万元。其中，去年自仪院营收和净利润同比分别增长39.5%、-20.7%。而自去年开始，自仪院连续两个报告期经营现金流为负数，分别为-3873.04万元、-77.53万元，盈利质量有待提升。

　　同期，仪电汽车电子分别实现营业收入15.85亿元、15.59亿元、9.48亿元，净利润分别为7271.89万元、9463.87万元、-2115.32万元，经营活动产生的现金流量净额为-260.39万元、843.92万元、-4397.68万元。

　　值得一提的是，目前仪电汽车电子正在进行内部重组，拟对上海德科进行债转股，同时拟在前述债转股完成后无偿划转上海德科100%股权、上海汽控100%股权至仪电电子集团，仪电电子集团拟对圣阑实业进行债转股，拟在前述债转股完成后无偿划转圣阑实业100%股权、重庆德科100%股权至仪电汽车电子。

　　此外，仪电智能电子各报告期内分别实现营业收入5.68亿元、6.92亿元、5.74亿元，净利润分别为1702.01万元、2549.86万元、2444.48万元，现金流质量也较为稳定，分别为4573.95万元、4270.77万元、3137.48万元。

　　截至今年11月末，自仪院、仪电汽车电子和仪电智能电子的资产总额分别为14.87亿元、15.66亿元、5.1亿元，净资产12.12亿元、12.52亿元、2.46亿元，合计分别为35.63亿元、27.1亿元。