环旭电子拟逾30亿收购欧洲第二大EMS公司 标的预估增值超41%未设置业绩承诺

　　环旭电子（601231.SH）昨日披露资产收购预案。公司拟以现金约40312.5万美元收购Financière AFG S.A.S.（以下简称“FAFG”或“标的公司”）89.6%股权，同时公司拟以发行股份为对价购买ASDI所持有的标的公司831.75万股股份，换股交易完成后，环旭电子将直接持有标的公司 831.75万股股份，约占标的公司总股本的10.4%，ASDI将成为环旭电子的股东。

　　上述发行股份购买资产及现金收购完成后，环旭电子将合计持有标的公司100%股权。

　　长江商报记者注意到，此次对FAFG的收购为环旭电子上市七年多以来金额最大的一单并购。其中，标的公司预估值约为30.31亿元至33.13亿元人民币，相较于其2019年9月末归母所有者权益账面价值增值41.08%-54.21%，但交易双方并未设置业绩承诺。

　　据公司介绍，FAFG为持股型公司，其核心资产为持有100%股权的 Asteelflash Group S.A.（以下简称“AFG”），而AFG公司是一家电子制造服务行业的国际化企业，为欧洲第二大国际化电子制造服务（EMS）企业。

　　标的预估值约为30.31亿至33.13亿

　　交易方案显示，本次交易将分为现金收购及换股交易。

　　其中，环旭电子拟以发行股份收购标的公司10.4%股份，并以现金约4.03亿美元收购标的公司声誉89.6%股权。

　　经交易双方协商同意，标的公司的预估值约为4.3亿美元至4.7亿美元。按照该预估值，发行股份所购标的资产的价格约为4472万美元至4888万美元。

　　根据换股协议签署前60个工作日美元兑人民币汇率中间价的平均值704.83人民币/100美元计算，标的公司的预估值约为30.31亿元至33.13亿元人民币，对应发行股份购买资产的价格约为3.16亿元至3.45亿元。

　　尽管目前交易最终价格尚未确定，但需要注意的是上述价格区间相较于标的公司2019年9月末未经审计的归母所有者权益账面价值3.05亿美元增值约1.25亿美元至1.65亿美元，增值率约为41.08%-54.21%，同时也是标的公司2018年归母净利润6541.9万美元的6.57至7.18倍，且本次交易未设置业绩承诺，仍估值较高、商誉减值等在内的风险。

　　本次交易前，本次交易的交易对方ASDI与环旭电子不存在关联关系；预计本次交易完成后，ASDI 将持有上市公司约1.22%股份，本次交易也不构成关联交易。

　　此外，以2018年财务数据相比较，标的公司营业收入、期末资产总额分别占环旭电子的21.46%、20.06%，此次交易成交金额占上市公司资产净额的35.2%，均未超过50%。因此本次发行股份及现金购买资产不构成重大资产重组。

　　本次交易完成后，按照标的资产估值区间上限、上市公司股份发行价格初步计算，环诚科技直接持有上市公司76.43%股份，仍为上市公司控股股东，张虔生、张洪本兄弟仍为上市公司实际控制人，本次交易也不构成重组上市。

　　上市7年未实施重大资产重组

　　长江商报记者注意到，此次收购为环旭电子2012年登陆资本市场以来最大的一单资产并购。

　　公开资料显示，环旭电子是电子产品领域提供专业设计制造服务及解决方案的大型设计制造服务商。上市后，环旭电子曾在2014年实施20.18亿元规模的非公开发行，并2016年以7.92亿新台币（约合人民币1.55亿元）的价格购买关联企业环隆电气99.008%股权，此外再无大型资本运作。

　　而在上市后几年，环旭电子整体业绩规模呈上升趋势。2018年，公司营业收入、净利润及扣非后净利润分别由上市当年的133.35亿元、6.47亿元、6.21亿元增长至355.5亿元、11.8亿元、11.94元。

　　今年前三季度，环旭电子实现营业收入259.71亿元，同比增长17.27%；净利润8.61亿元，同比增长10.76%；扣非后净利润7.16亿元，同比微降5.18%。

　　此次环旭电子拟收购的标的公司FAFG为持股型公司，其核心资产为持有100%股权的AFG公司。AFG是一家总部位于法国，为客户提供从产品研发设计、新产品导入、快速成型、物料采购、生产制造、产品测试到物流、维修及其他售后服务的国际化电子制造服务（EMS）企业。

　　根据New VentureResearch发布的 MMI 2018 年全球EMS提供商50强排名，AFG排名第23位，位居欧洲第2位，是电子制造服务行业的国际化企业。

　　财务数据显示，2017年至2019年前三季度，FAFG分别实现营业收入7.12亿美元、10.49亿美元、7.5亿美元，归母净利润分别为3502.7万美元、6541.9万美元、435.25万美元。截至今年三季度末，标的公司资产总额6.1亿美元，负债总额3.05亿美元，归母所有者权益合计3.05亿美元。

　　与环旭电子的主要客户群体且制造基地主要分布于亚太地区有所不同，AFG其下游客户广泛分布于工业、能源管理、数据处理、汽车等领域，其制造基地也主要分布于欧洲、北美、北非等全球多地。

　　环旭电子认为，本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重要变化，但客户结构将得到优化，客户布局和收入结构将更为均衡，上市公司营业收入较为集中于现有大客户的情形将得到缓解。

　　同时，本次交易完成后，上市公司资产、收入规模均将有所提升，上市公司抗风险能力进一步增强。

　　长江商报记者 徐佳