时代商学院分析师 陈佳鑫

　　业绩高速增长之际，大股东将其控股权低溢价拱手转让，且双方关联交易金额长期不匹配，这样的“蹊跷”故事正发生在一家拟IPO的企业身上。

　　上交所网站显示，11月27日北京市博汇科技股份有限公司（以下简称“博汇科技”）科创板IPO申报进程进入首轮问询阶段。这已是该公司第二次冲击A股。

　　博汇科技IPO保荐机构为浙商证券，保荐代表人为苏磊、邹颖，会计师事务所、律师事务所为天职国际会计师事务所、北京海润天睿律师事务所。

　　公开资料显示，在博汇科技净利润同比增长超80%的2016年，其原控股股东数码科技（300079.SZ）以不到2%的溢价转让控股权，转让价格的合理性及背后动机令人生疑。

　　同时，博汇科技与数码科技各自披露的关联交易金额长期不匹配。

　　12月6日，时代商学院就上述问题向博汇科技发函咨询，但截至发稿对方未作回应。

　　低溢价转让控股权

　　招股书显示，2015年1月5日，数码科技以4.25元/股受让郑金福等自然人股东持有的博汇科技31%的股份，加上原本持有的20%的股权，数码科技成为博汇科技的控股股东。

　　然而，此后不到1年半，数码科技又以4.3325元/股将其持有的博汇科技25%的股份转让给孙传明。

　　转让后，孙传明与其一致行动人共同成为博汇科技实际控制人，数码科技则退居次席。

　　两次转让价相比，溢价仅为1.94%。此次转让，博汇科技估值为1.73亿元，与其2016年净资产1.49亿元相比多出2400万元。

　　本次股权转让价格是否合理？

　　12月6日，华南某大型投资机构投资总监向时代商学院表示，如果该标的在两次转让期间业绩增长缓慢，则转让价溢价很少也是可以理解的，也符合商业上的合理性。但如果期间业绩高速增长，且行业处于高景气阶段，则标的估值应该会有较大增长，此时以较低的溢价转让，则需综合判断该次股权转让定价是否具有合理性。

　　资料显示，2016年博汇科技净利润同比增长高达80.99%。将发展势头正猛的子公司控股权拱手让出，且转让价格溢价甚少，数码科技的行为着实让人不解，其转让价的合理性存疑。

　　或为股份代持？

　　对于此低溢价转让行为，数码科技并未在2016年5月的交易公告中作出解释。

　　据时代商学院了解，彼时A股市场并未允许上市公司的控股子公司分拆独立上市，在数码科技控股权未转让之前，博汇科技作为其控股子公司将很难登陆A股。

　　控股权易主之后，博汇科技频频向资本市场发起冲击。

　　2017年3月17日，博汇科技在新三板挂牌交易，8个月后就公告宣布终止新三板挂牌。

　　2018年5月7日，证监会北京监管局网站显示，博汇科技正就首次公开发行股票并在创业板上市接受浙商证券辅导，该公司宣告冲击A股。这距离数码科技转让控股权刚满两年。

　　据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》，拟于创业板IPO的企业必须满足的条件之一是，最近两年内实际控制人没有发生变更。

　　控股权易主刚刚满两年，博汇科技便发起对创业板的冲击，时点的把握可谓精准。股权转让行为是否为此后的IPO做准备，其中又会否涉及股权代持呢？

　　“为了规避法律法规某些强制性规定，股东是有可能签订抽屉协议，进行股份代持的。”12月5日，上海某律师事务所合伙人向时代商学院表示。

　　博汇科技历史上存在股份代持的现象。该公司设立时，为了申请新技术企业并享受相关政策优惠，需有大专、中专以上学历的人员担任公司股东，因此公司部分股份由他人代持，合计代持股权比例高达44%。

　　关联金额长期不匹配

　　值得一提的是，博汇科技与数码科技双方披露的关联交易金额长期不一致。

　　数码科技年报显示，作为博汇科技的关联方，2016―2019年上半年其向博汇科技采购商品的金额分别为876.20万元、891.30万元、1062.40万元和164.90万元。

　　博汇科技招股书显示，同一期间博汇科技向数码科技销售商品金额分别为1287.53万元、799.36万元、1184.17万元和358.76万元，较上述数据分别多出411.33万元、-91.94万元、121.77万元和193.86万元。

　　12月6日，新三板智库高级分析师方俊杰向时代商学院表示，双方披露的收入数据有出入，通常由于统计的时间点有差异，如某笔交易一方统计在今年，另一方统计在明年，由此导致数据对不上。但如果双方数据长期不匹配，一方常年比另一方多，那某一方甚至双方数据的真实性都值得质疑。

　　招股书显示，近年来数码科技均为博汇科技的重要客户。2016―2018年，数码科技分别为博汇科技的第1、第5、第5大客户。