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美都能源4宗信披违规 董事长闻掌华等3人吃警示函

2019年10月25日 16:42    来源: 中国经济网    

  中国经济网北京10月25日讯 中国证券监督管理委员会网站昨日公布的浙江监管局两份行政处罚决定书显示,美都能源股份有限公司(“美都能源”,600175.SH)及当事人吴海军存在以下问题:

  一、未及时披露股权转让及增资事项进展

  2018年3月,美都能源以29.06亿元收购山东瑞福锂业有限公司(以下简称“瑞福锂业”)98.51%的股权。其中,以8.02亿元受让合肥顺安新能源产业投资基金(以下简称“合肥顺安”)所持27.47%的股权。5月31日,美都能源与合肥顺安达成合意,其同意美都能源将付款时间延迟至2019年5月30日之前,且将其所持27.47%的股权在2018年9月30日前对应的股东权利和权益让渡给美都能源。但美都能源未对上述重大事项的进展进行信息披露。

  2017年7月,美都能源的全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司(以下简称“美都墨烯”)以2.4亿元增资入股浙江新时代海创锂电科技有限公司共计60%的股权,并将其更名为浙江美都海创锂电科技有限公司(以下简称“美都海创”)。美都海创的部分原股东与美都墨烯达成了业绩承诺,即在美都墨烯按照协议约定及时足额支付完成增资款,并在协议生效后两年内为美都海创融资支持不少于5.6亿元的前提下,对美都海创2019-2020年的业绩予以承诺并在未完成的情况下予以补偿。但截至目前,美都能源尚有8500万元的增资款未到位,5.6亿元的融资支持也未实现,因而未触发2018年的业绩补偿义务,但美都能源未对上述重大事项的进展进行信息披露。

  2016年12月,美都能源的全资子公司美都金控(杭州)有限公司(以下简称“美都金控”)与杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司(以下简称“鑫合汇”)原股东签署协议,以合计7.14亿元获得鑫合汇34%股权,为其第二大股东。2018年8月,受到互联网金融行业风波影响,鑫合汇发布《关于实施“振鑫计划”进行部分产品调整的业务公告》。其中提及4个还款计划节点,分别是2018年9月6日、2018年11月6日、2019年1月6日和2019年5月6日。前两个时间节点鑫合汇均按期支付并在其官网上发布了进展公告,但第三个时间节点其未按期支付款项。2019年1月7日,美都能源已获悉“振鑫计划”受阻,但未对此事项进行信息披露。

  二、未履行内部决策程序并信息披露

  2019年4月23日,美都能源年报中披露,浙江美都海创锂电科技有限公司(以下简称“美都海创”)向关联方绍兴上虞海创国际贸易有限公司(以下简称“上虞海创”)转账共计6828万元。上述事项公司未履行内部决策程序,也未以临时公告的形式予以信息披露。

  美都能源的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条及第四十八条的规定。闻掌华、沈旭涛分别时任美都能源董事长兼总经理、董事会秘书,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定,对上述信息披露违规行为负有主要责任。当事人吴海军系美都海创的总经理,兼任时任美都能源副总裁,主管美都海创的经营活动,且关联方上虞海创系吴海军实际控制。吴海军主导了上述资金划转的事项,但未及时上报美都能源,导致美都能源未履行相应的内部决策程序及信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,浙江证监局决定对美都能源及闻掌华、沈旭涛、吴海军采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。美都能源应充分吸取教训,加强相关法律法规学习,提高规范运作意识,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行勤勉尽责义务,促使公司规范运作,并保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。美都能源应当在2019年10月30日前向浙江证监局提交书面整改报告,杜绝今后再次发生此类违规行为。

  经中国经济网记者查询发现,美都能源成立于1988年6月4日,注册资本35.76亿元,于1999年4月8日在上海证券交易所挂牌,截至2019年6月30日,当事人闻掌华为第一大股东,持股10.72亿股,持股比例29.98%,闻掌华同时为美都能源法人代表、董事长兼总经理、最终受益人。闻掌华自2002年11月23日起至今为美都能源董事长,任期至2020年5月10日。

  美都能源现为瑞福锂业第三大股东,持股比例20.86%,为第二大股东,持股比例27.47%;美都海创现第一大股为美都墨烯,持股比例60%,吴海军为第五大股东,持股比例1.56%,同时为法人代表、最终受益人、经理、董事。

  《上市公司信息披露管理办法》第二条规定:信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

  在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

  《上市公司信息披露管理办法》第三条规定:发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

  《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定:发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  前款所称重大事件包括:

  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

  (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

  (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

  (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

  (七)公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动;董事长或者经理无法履行职责;

  (八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

  (十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;

  (十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;

  (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (十五)主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;

  (十六)主要或者全部业务陷入停顿;

  (十七)对外提供重大担保;

  (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

  (十九)变更会计政策、会计估计;

  (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

  (二十一)中国证监会规定的其他情形。

  《上市公司信息披露管理办法》第三十二条规定:上市公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

  《上市公司信息披露管理办法》第四十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十八条规定:上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

  上市公司董事长、经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  《上市公司信息披露管理办法》第五十九条规定:信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的,中国证监会可以采取以下监管措施:

  (一)责令改正;

  (二)监管谈话;

  (三)出具警示函;

  (四)将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布;

  (五)认定为不适当人选;

  (六)依法可以采取的其他监管措施。

  以下为原文:

  关于对美都能源股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定

  美都能源股份有限公司、闻掌华、沈旭涛:

  近期,我局发现你公司存在如下问题:

  一、未及时披露股权转让及增资事项进展

  (一)山东瑞福锂业有限公司(以下简称“瑞福锂业”)股权转让事项

  2018年3月,你公司以29.06亿元收购瑞福锂业98.51%的股权。其中,以8.02亿元受让合肥顺安新能源产业投资基金(以下简称“合肥顺安”)所持27.47%的股权。5月31日,你公司与合肥顺安达成合意,其同意你公司将付款时间延迟至2019年5月30日之前,且将其所持27.47%的股权在2018年9月30日前对应的股东权利和权益让渡给你公司。但你公司未对上述重大事项的进展进行信息披露。

  (二)浙江美都海创锂电科技有限公司(以下简称“美都海创”)增资事项

  2017年7月,你公司的全资子公司浙江美都墨烯科技有限公司(以下简称“美都墨烯”)以2.4亿元增资入股浙江新时代海创锂电科技有限公司共计60%的股权,并将其更名为浙江美都海创锂电科技有限公司(以下简称“美都海创”)。美都海创的部分原股东与美都墨烯达成了业绩承诺,即在美都墨烯按照协议约定及时足额支付完成增资款,并在协议生效后两年内为美都海创融资支持不少于5.6亿元的前提下,对美都海创2019-2020年的业绩予以承诺并在未完成的情况下予以补偿。但截至目前,你公司尚有8500万元的增资款未到位,5.6亿元的融资支持也未实现,因而未触发2018年的业绩补偿义务,但你公司未对上述重大事项的进展进行信息披露。

  二、未及时披露参股公司风险事项

  2016年12月,你公司的全资子公司美都金控(杭州)有限公司(以下简称“美都金控”)与杭州鑫合汇互联网金融服务有限公司(以下简称“鑫合汇”)原股东签署协议,以合计7.14亿元获得鑫合汇34%股权,为其第二大股东。2018年8月,受到互联网金融行业风波影响,鑫合汇发布《关于实施“振鑫计划”进行部分产品调整的业务公告》。其中提及4个还款计划节点,分别是2018年9月6日、2018年11月6日、2019年1月6日和2019年5月6日。前两个时间节点鑫合汇均按期支付并在其官网上发布了进展公告,但第三个时间节点其未按期支付款项。2019年1月7日,你公司已获悉“振鑫计划”受阻,但未对此事项进行信息披露。

  三、未及时披露关联资金拆借

  2019年4月23日,你公司年报中披露美都海创向关联方绍兴上虞海创国际贸易有限公司(以下简称“上虞海创”)转账共计6,828万元。上述事项公司未履行内部决策程序,也未以临时公告的形式予以信息披露。

  你公司的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十二条及第四十八条的规定。闻掌华、沈旭涛分别时任你公司董事长兼总经理、董事会秘书,违反了《上市公司信息披露管理办法》第三条的规定,对上述信息披露违规行为负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十八条、第五十九条的规定,我局决定对你公司及闻掌华、沈旭涛采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。你公司应充分吸取教训,加强相关法律法规学习,提高规范运作意识,认真履行信息披露义务;董事、监事、高级管理人员应当履行勤勉尽责义务,促使公司规范运作,并保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。你公司应当在2019年10月30日前向我局提交书面整改报告,杜绝今后再次发生此类违规行为。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  浙江证监局

  2019年10月16日

  关于对吴海军采取出具警示函措施的决定

  吴海军:

  2019年4月23日,美都能源股份有限公司(以下简称“美都能源”或公司)年报中披露,浙江美都海创锂电科技有限公司(以下简称“美都海创”)向关联方绍兴上虞海创国际贸易有限公司(以下简称“上虞海创”)转账共计6,828万元。上述事项公司未履行内部决策程序,也未以临时公告的形式予以信息披露。上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条的规定。

  你系美都海创的总经理,兼任时任美都能源副总裁,主管美都海创的经营活动,且关联方上虞海创系你实际控制。你主导了上述资金划转的事项,但未及时上报美都能源,导致美都能源未履行相应的内部决策程序及信息披露义务,违反了《上市公司信息披露管理办法》第四十八条的规定。

  根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定,我局决定对你采取出具警示函的监督管理措施,并记入证券期货市场诚信档案。你应认真吸取教训,加强证券法律法规学习,提高规范运作意识,积极配合上市公司做好信息披露工作。你应当在2019年10月30日前向我局提交书面整改报告,杜绝今后再次发生此类违规行为。

  如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。

  浙江证监局

  2019年10月16日

(责任编辑:孙辰炜)


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2019-10-25 16:42 来源:中国经济网
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