《投资时报》研究员 余飞

　　为上市公司置入优质资产本是好事，但上海兰生股份有限公司（下称兰生股份，600826.SH）交易之前的节外生枝，却引来了监管机构的特别关注。

　　10月8日，兰生股份披露重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案，拟以上海兰生轻工业品进出口有限公司（下称兰生轻工）51%股权与东浩兰生集团（下称兰生集团）持有的会展集团100%股权的等值部分进行置换。同时，兰生股份拟向兰生集团以发行股份及支付现金的方式，购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分。

　　在兰生股份披露这份预案之后，上交所的问询函也接踵而至。

　　《投资时报》研究员关注到，问询函除了对本次重组拟置入的标的资产会展集团的情况进行详细问询之外，对交易之前标的资产频繁的股权转让情况也进行了特别关注。

　　资产重组前股权变动不断

　　作为一家产业经营和资本运作相结合的综合型上市公司，兰生股份主营业务为进出口贸易。预案披露，本次重组拟置出资产所对应的公司——兰生轻工为上市公司下属贸易类资产，拟置入资产会展集团为东浩兰生集团下属会展类资产。

　　资料显示，会展集团主要从事展览、传播、会议论坛、节事活动等策划组织、会展场馆管理、展览运输、 广告搭建等业务，之前承办过中国国际工业博览会、上海国际马拉松、世界人工智能大会等活动，运营的展馆主要有上海世博展览馆。

　　预案提及，重组完成后，兰生股份将聚焦会展产业，主营业务变更为会展项目的组织承办、推广及运营服务，以期实现上市公司业务转型升级。

　　业务转型升级本无可厚非，同大股东之间交易也属正常范畴。不过，会展集团在此次重组之前存在的股权转让和受让情况，却值得重视。

　　根据披露，本次重组评估基准日前，会展集团拟转让其持有的上海东浩兰生文化传播有限公司（下称兰生文化）60%股权，目前正在挂牌转让中，预计在转让后会展集团仍拥有兰生文化的控制权。

　　为何选在此节点选择转让兰生文化60%股权？为何转让之后会展集团只持有兰生文化40%股权，却仍声称拥有兰生文化的控制权？

　　对此，问询函要求兰生股份分析说明在本次重组前转让兰生文化股权的原因及合理性，并说明转让完成后，会展集团仅持有兰生文化40%股权情况下，仍对其形成控制的依据及合理性。围绕兰生文化60%股权的转让价格，问询函要求说明股权转让对本次重组交易作价的影响。

　　此外，重组之前会展集团不但“转让”股权，还“受让”股权。

　　预案披露，本次重组评估基准日前，标的公司会展集团拟受让兰生集团和上海广告有限公司持有的上海世博文化传播有限公司100%股权、上海东浩实业（集团）有限公司持有的上海广告有限公司66.67%股权。

　　问询函要求结合受让股权公司的业务开展情况，分析说明在本次重组前进行股权转让的原因及合理性。

　　除了重组之前的股权“买卖”，会展集团的其他操作也值得注意。《投资时报》研究员通过企查查信息进一步了解到，兰生文化的工商信息在2019年4月2日经过重大变更，不但上海泛华文化投资有限公司退出、法定代表人从黄海兵变更为方岚，企业类型也由国有控股的有限公司变更为自然人投资或控股的法人独资的有限责任公司。而工商信息变更的原因和目的，也有待兰生股份进一步披露。

　　兰生股份近三年股价走势

　　数据来源：Wind

　　置入资产质地几何？

　　兰生股份本次重组拟置出的兰生轻工，是其下属控股子公司，也是公司主营业务的重要支撑。兰生股份的传统主业进出口贸易，就是通过兰生轻工来完成的。

　　作为兰生轻工经营主线的外贸业务，年进出口规模为6亿美元左右。根据2017年到2019年6月30日两年及一期的财务数据，兰生轻工主营收入分别为31.5亿元、31.9亿元和14.6亿元，净利润分别为2493万元、2400万元和886万元。报告期内营业收入较高，且均实现盈利。

　　对于为何置出营业收入较高同时保持盈利的资产，问询函要求兰生股份结合置出资产历史经营情况及未来发展前景，补充披露将其置出的具体原因。

　　而对于置入的资产，问题同样存在。

　　会展集团与兰生股份控股股东兰生集团及其成员企业之间，主要发生会展场馆的房屋租赁业务。两者之间的关系，也让此次交易的背景变得复杂起来。毕竟兰生集团作为持有会展集团的100%股权的股东，关联交易的租赁定价是否公允有待于进一步核实。

　　问询函中，亦要求兰生股份就会展集团签订租赁协议的主要内容进行披露，同时参照周边同类会展场馆的租金情况，说明关联交易定价的公允性。

　　同时，针对资产置换之后的情境，问询函中也要求说明会展集团房屋租赁合同到期后是否存在无法续期的风险，是否影响标的公司持续经营能力，并结合标的公司向关联方和非关联方租赁场馆的数量、支付的租金及占比情况，说明会展业务开展对控股股东及关联方是否存在重大依赖。

　　会展集团的盈利来源问题，也成为问询函关注的重点。针对其具体业务模式，包括运营当中的各个环节，及实现盈利的主要环节，上交所要求进行解释。同时要求补充披露报告期内会展集团的会展项目情况，并结合同行业可比公司情况，说明会展业务是否具有持续的项目来源，分季度收入是否存在大幅波动，持续经营能力是否存在重大不确定性等问题。

　　另外，值得重视的还有会展集团在报告期内资产负债规模增长较快情况。2017 年末至2019年上半年，会展集团总资产由4.46亿元增至9.61亿元的同时，总负债亦由2.84亿元增至6.68亿元。

　　对此，问询函要求结合会展集团资产、负债的具体构成、及其业务模式，说明资产、负债规模大幅增长的具体原因，并梳理会展集团与控股股东兰生集团及其关联方之间的资金往来，说明控股股东是否存在经营性及非经营性占用标的公司资金的情形，标的公司是否存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

　　对兰生股份来说，同控股股东之间进行资产置换，或许是其进行业务方向转型的捷径。但是，也正是由于关联交易，带来了更多需要详细披露和说明的内容。面临上交所一系列的问题，兰生股份是否能够解释清楚其中疑问，仍有待回复内容的披露。