长江商报消息●长江商报记者 江楚雅

    被指用负商誉调节利润，上半年毛利率大幅下降。日前，上海实业发展股份有限公司（600748.SH，简称“上实发展”）收到上交所下发的问询函，内容涉及上半年经营业绩、财务指标、同业竞争承诺等7条问题。9月23日，上实发展发布公告披露对公司2019年半年度报告事后审核问询函的部分回复。

　　长江商报记者注意到，作为上海老牌国企，近年来上实发展全国化布局缓慢，仍然以上海为主，辐射长三角。业绩增长也较滞后，今年上半年，上实发展销售金额约为26.52亿元，同比下降24.23%；毛利率下滑至26.92%。

　　值得注意的是，由于项目较少，上实发展的业绩增长严重依赖于单一的项目，这就导致其毛利率受到这一单一项目的影响较大。

　　财经评论员严跃进对长江商报记者表示，毛利率下滑，很大程度上也和企业的体制、可售项目和经营情况有关。一般来说，盈利数据下滑本身也不会面临问询，但大幅下滑，往往会引起监管层的关注，所以会有管制。

　　依赖单一项目毛利率下滑至26.9%

　　今年上半年，上实发展毛利率下滑至26.92%，较上年减少9.21个百分点。同期，上实发展营业收入为43.5亿元，同比增长15.42%；净利润4.13亿元，同比增长48.77%。

　　在问询函中，上交所要求上实发展结合本期结转房地产项目的区域、城市分布、行业可比公司、可比项目情况等，说明半年度房地产业务毛利率大幅下降的原因和合理性，并结合公司的土地储备和后续开发销售计划，说明毛利率下降是否存在持续性。

　　对此，上实发展表示，报告期内房地产业务毛利率下降主要系在两期结转收入中均存在占比较高的单一项目，且由于所在城市区域、开发销售周期、单位售价等方面均存在显著差异，本期主要结转项目的毛利率明显低于2018年上半年主要结转项目的毛利率，导致整体下降明显。同时，其他区域存量项目售价同比有所下降也对本期房地产业务毛利有所影响。

　　值得注意的是，由于项目较少，上实发展的业绩增长严重依赖于单一的项目，这就导致其毛利率受到这一单一项目的影响较大。

　　数据显示，上半年，上实发展实现合约销售金额约26.52亿元，同比下降24.23%；合约销售面积约16.35万平方米，同比下降16.58%。上半年，上实发展在建项目8个，在建面积约201万平方米，同比下降5.63%；无新开工项目，无竣工项目。

　　此外，上实发展的半年报显示，公司2019年上半年存货利息资本化金额为2.4亿元，同比增加60.16%；存货利息资本化金额分别占总利息支出和归母净利润的67.26%和58.11%，较去年同期的43.39%和54.15%有明显上涨。上交所要求上实发展补充披露报告期内利息资本化比例大幅提高的原因和合理性、相关会计处理依据，以及与以前的年度相比有无重大变化等。

　　上实发展表示，2019年上半年利息资本化的金额为2.40亿元，比上年同期增加约0.9亿元，同比增加60.16%，主要系2018年6月30日之后纳入合并范围需利息资本化的项目增加所致。因产生上述资本化利息的项目均处于开发阶段，2019年报告期内利息资本化比例大幅提高是合理的。

　　负商誉收益遭问询

　　今年9月9日，上交所对上实发展发出问询函指出，上实发展上半年确认负商誉收益183.69万元，同时公司2017年和2018年分别确认负商誉收益1.76亿元和5825.54万元，分别占同期归母净利润的20.13%和8.86%。

　　对此，上交所要求上实发展结合交易时间、背景和目的，说明上述负商誉产生的原因、确认依据、具体计算过程，以及是否符合《企业会计准则》的要求。同时，要求上实发展结合标的资产的评估值或可比市场价值，说明负商誉确认的商业逻辑和合理性，是否存在通过负商誉调节公司利润的情形。

　　对于商誉减值问题，上实发展则表示，在2017年——2019年上半年进行的股权交易均以推动相关公司业务发展、实现各方股东利益为前提，其交易价格均以明确、合理的定价依据为基础、由双方协商同意确定，负商誉的计算及确认遵循上述会计准则的要求，不存在通过负商誉调节公司利润的情形。

　　此外，上实集团内部同业竞争问题由来已久，上实集团所拥有的地产业务平台主要有三家，分别为A股公司上实发展、港股公司上实城开和上投控股。A股和港股之间的同业竞争长期存在。

　　对此，上交所在本次问询中要求上市公司按规定主动询问并披露承诺人暨间接控股股东上实集团至今未履行承诺的原因；督促承诺人上实集团根据《上市公司监管指引第4号-上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，明确解决同业竞争的具体安排以及后续解决措施或方案，并积极配合公司履行信息披露义务；说明公司董事会就此拟采取的具体措施，以督促上实集团履行前期承诺事项，及时履行决策程序和信息披露义务，从而保护上市公司和中小投资者的合法权益。

　　在此次的回复中，上实发展仍然表示对于同业竞争问题尚未有解决方案。上实发展在回复中称：“公司积极与承诺人就承诺事项履行情况及后续安排进行沟通。对此，承诺人表示因所涉事项需相关方之间进一步沟通及推进，目前尚未有明确的稳妥方案。为确保信息披露的完整性与准确性，公司暂无法对该问题进行回复。”