《投资者服务》吴微

　　随着电子产业相关政策的出台，电子芯片板块无疑是今年市场的热点。而在电子产业链分工中，印刷电路板无疑是重要的承上启下的一环。随着技术的进步以及市场需求的变化，传统PCB电路板已不再是市场的宠儿，市场对柔性的FPC板更为青睐。为了跟上技术与市场的需求，传统PCB板厂商也在积极转型，布局更有市场前景的FPC市场，中京电子就是其中的一家。

　　中京电子在投资FPC产线失败后，通过收购元盛电子成功切入了柔性电路板FPC产业链，而收购的标的元盛电子多次冲击IPO失败。中京电子为了完成收购，实现自己的FPC转型梦又耍了哪些小手段呢？

　　上市不顺的元盛电子

　　资料显示元盛电子成立于2002年，主要从事挠性印制电路板（FPC）及其组件（FPCA）的研发、生产和销售。其产品主要用于汽车电子、摄像头与可折叠智能设备等，目前已成为头京东方、欧菲光、伯恩、天马等电子企业的重要供应商。

　　早在2010年9月，元盛电子第一次上会因业绩增长不明显，持续盈利能力存疑而被否。2016年元盛电子再次申报创业板，在2017年10月上会时，又因关联交易对公司业绩影响较大而被否。

　　在多次冲击IPO失败后，元盛电子原始股东失去了冲劲。在第二次IPO被否的隔年3月即2018年3月，上市公司中京电子就发布了现金收购草案，拟现金收购元盛电子55%的股权，实现对元盛电子的控股，交易对价3.30亿元，并在当年4月完成了交易，上市公司成功了合并了报表。从公开资料来看，在被中京电子收购后，元盛电子业绩有所下滑。

　　先斩后奏，中京电子的“小聪明”

　　2019年5月，在中京电子完成现金收购元盛电子仅1年后，又公布了发行股份、可转债及现金的方式收购元盛电子剩余45%的股权，同时募集资金扩大FPC生产线。此次交易对价2.7亿元，同时发行可转债募集2.4亿元资金用于扩大生产。发行可转债配套募集资金不是中京电子收购元盛电子的先决条件，但中京电子对元盛电子的收购却费了一番功夫，整个收购方案设计的相当巧妙。

　　首先中京电子通过现金收购，实现对元盛电子的控股，然后再通过发行股份与现金的模式收购元盛电子剩余股份。这样操作既可以规避重大重组带来的审核压力，又可以早日将元盛电子合并报表，提升上市业绩，无疑是一招先斩后奏之计。

　　此外，此次中京电子收购元盛电子剩余45%的股权时，在会计处理上中京电子也做了一些改变。此次收购元盛电子少数股东股权，在会计处理上，溢价部分中京电子计入了资本公积，而非商誉中，从而减少了巨额商誉带给上市公司的不确定性。同时，在此次收购前上市公司已经是元盛电子的控股股东，此次收购的是少数股东股权，少数股东对公司已无主导权，故此次交易对手未做明确的业绩承诺。

　　在中京电子在现金收购元盛电子55%股权时也费了一些功夫。中京电子未直接出资进行现金收购，而是由子公司中京科技成立基金，并作为基金的GP出资34.99%，再拉上出资65%的方正证券作为基金LP，共同收购了元盛电子55%的股权。

　　这样操作，中京电子就可以利用少部分资金加杠杆来收购元盛电子55%的股权，而不用担心影响公司的流动性。同时LP的出资也不会计入上市公司的负债中，影响上市公司的负债表。不过，据了解，一般基金的周期为“5+2”，最多7年基金就要进行清算，中京电子利用并购基金现金收购元盛电子，其实也是一种对未来流动性的透支。针对并购基金相关问题《投资者服务》也咨询了中京电子董秘办，对方未予回复。

　　虽然在中京电子收购元盛电子的过程中，中京电子用了一些小技巧，但此次发行股份、现金及可转债收购元盛电子剩余股份最终还需要监管层的认可。中京电子在用“小聪明”的同时，或许也应该将精力放到有效整合现有资源，把企业做大做强上。（投资者服务出品）