长江商报消息●长江商报记者 徐佳

　　自今年1月份正式入主后，宏达新材（002211.SZ）新实控人杨鑫开始筹划将旗下资产注入上市公司，助推其业务转型升级。

　　交易方面显示，此次宏达新材拟以现金2.25亿元收购宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司（以下简称“宁波骥勤”）持有的上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”或“标的公司”）95%股权和江苏卓睿控股有限公司（以下简称“江苏卓睿”）持有的上海观峰5%股权。本次交易完成后，公司将持有上海观峰100%股权，上海观峰将成为公司的全资子公司。

　　因本次交易对手之一的宁波骥勤为上市公司控股股东上海鸿孜企业发展有限公司的控股股东，宁波骥勤与公司受同一实际控制人杨鑫控制，本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组及重组上市。

　　长江商报记者注意到，这也是上海鸿孜成为宏达新材控股股东后首次资本运作，而成立仅一年半的上海观峰也获得了超高的溢价。

　　本次交易中，上海观峰100%股权评估值达到2亿元，较其净资产增值1.76亿元，增值率高达733.62%。加上评估日之后，宁波骥勤和江苏卓睿追加实缴出资，最终确定2.25亿元的交易价格。

　　值得一提的是，受此消息影响，昨日宏达新材开盘一字涨停，报收7.08元/股。但以上海鸿孜入主时每股8元的交易价格粗略计算，宏达新材新实控人目前账面已浮亏1.12亿元。

　　标的增值率达733.62%

　　资料显示，上海观峰成立于2018年4月，主营业务是印制电路板加工，主要产品为无线图像传输系统、特种通信系统等高科技系统的集成电路板，涉及领域包括网关及编解码通讯安全，射频发射接收器等。

　　财务数据显示，2018年和2019年1-4月，上海观峰分别实现营业收入413.85万元、1119.7万元，净利润分别为-271.66万元、170.83万元，经营活动产生的现金流量净额为-352.73万元、634.9万元。

　　截至今年4月末，上海观峰资产总额5163.23万元，其中应收款项总额684.8万元，负债总额2764.1万元，净资产2399.17万元。

　　按收益法评估，截至评估基准日，上海观峰股东权益账面值为2399.17万元，评估值2亿元，评估增值1.76亿元，增值率733.62%。

　　截至2019年4月30日，上海观峰注册资本5000万元，其中宁波骥勤认缴4750万元，已实缴2375万元；江苏卓睿认缴250万元，已实缴125万元。

　　在评估基准日期后，本次交易对方宁波骥勤和江苏卓睿于2019年5月23日向上海观峰实缴出资2500万元（其中宁波骥勤实缴2375万元，江苏卓睿实缴125万元，共计2500万元）。

　　因此，在标的公司100%股权评估值的基础上，结合交易对方评估基准日后实缴出资情况，并经由交易各方协商确定上海观峰100%股权的交易对价为22500万元。

　　不过，超高溢价收购的同时，交易对手方也作出亮眼的业绩承诺，即2019年至2021年上海观峰实现净利润将分别不低于900万元、1950万元、2300万元。

　　宏达新材认为，通过本次交易，上海观峰将成为公司全资子公司，上海观峰将为公司全资子公司上海鸿翥信息科技有限公司的信息安全业务提供技术、设备与产能支持。本次交易系公司布局信息安全业务的重要举措，有利于推动公司业务转型升级，提升公司的盈利能力和业绩水平符合公司未来发展需要。

　　不仅如此，本次交易完成后，公司可以依托上市公司平台优势，为上海观峰注入发展所需资金，通过资本市场快速增强标的公司在人员、技术、销售渠道等方面的实力，从而有效增强公司的核心竞争力。

　　上市公司扣非净利已有7年亏损

　　长江商报记者注意到，这也是宏达新材在年初易主后首次推动资产并购。

　　公开资料显示，宏达新材于2008年初在深交所上市，主营高温硅橡胶材料，产品主要应用于主要应用于各种按键、电线电缆、电力、电气、家用电器的密封件等行业。

　　上市首年，宏达新材净利润“腰斩”，此后在2011年至2016年期间，宏达新材连续六年扣非净利润均为亏损状态，成为“壳公司”。

　　2008年至2016年，宏达新材分别实现营业收入6.43亿、6.25亿、9.49亿、9.45亿、8.3亿、8.03亿、7.74亿、6.71亿、6.83亿，净利润分别为4358.11万、3678.45万、8524.4万、-1925.75万、368.43万、-8.76亿、1244.06万、-6065.29万、1103.87万，扣非后净利润分别为4181.08万、3369.76万、7984.67万、-2218.28万、-3155.01万、-3.22亿、-3025.94万、-6647.73万、-1707.44万。

　　2017年，宏达新材终于结束连年亏损，当期公司实现营业收入9.45亿元，同比增长38.4%；净利润2042.69万元，同比增长85.05%；扣非后净利润526.13万元，同比增长130.81%。

　　但好景不长，去年宏达新材再次陷入主业亏损，报告期内公司营收、净利润和扣非后净利润分别为10.8亿元、1113.24万元、-1251.45万元。这也意味着公司上市11年，就有7年处于主业亏损状态。

　　而早在2014年开始，宏达新材原控股股东伟伦投资就开始筹划撒手撤退。2014年末，宏达新材开始停牌筹划重大资产重组，半年后分众传媒筹划借壳宏达新材。

　　但彼时，由于宏达新材及其实控人朱德洪被证监会立案调查，此次重组在2015年9月终止。而另一方面，朱德洪也因泄露公司所投资的城市之光业绩重大变化的内幕信息并明示他人交易宏达新材股票的行为处以60万元罚款，同时还因其操纵“宏达新材”股价的行为被证监会处以300万元罚款。

　　不过，2016年朱德洪再次打起了卖壳的注意。当年宏达新材筹划通过重大资产置换、发行股份购买资产以及募集配套资金等三项与永乐影视进行重组。

　　二次重组依旧未能成行。2016年末，宏达新材称由于标的公司对2016年公司业绩估算后发现与已披露的2016年承诺业绩存在一定差异，交易各方决定终止该项重大资产重组。

　　去年10月末，宏达新材公告称，上海鸿孜拟通过协议转让的方式，受让伟伦投资所持有的1.22亿股公司股份，占公司总股本的28.2328%。

　　今年1月份，上述股份转让正式完成过户登记。宏达新材控股股东变更为上海鸿孜，公司的实际控制人变更为杨鑫。

　　值得一提的是，上海鸿孜入主之时，双方确定宏达新材每股转让价格由此前的10元降至8元。受资产收购消息影响，宏达新材昨日开盘一字涨停，报7.08元/股。以此粗略计算，目前上海鸿孜账面浮亏约1.12亿元。

　　此外，双方约定，上海鸿孜还需要在今年年末及明年上半年末分别向伟伦投资支付共计3.968亿元转让款。

　　日前宏达新材披露的半年报显示，今年上半年，公司实现营业收入4.19亿元，同比减少24.17%；净利润92.45万元，同比减少93.43%；扣非后净利润亏损119.27万元，同比减少116.56%。