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海印股份"神药"传说七宗违法 董事长邵建明个人罚10万

2019年08月13日 10:35    来源: 中国经济网    

  中国经济网北京8月13日讯 证监会网站昨日公布的中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书(〔2019〕9号)显示,广东证监局近日对广东海印集团股份有限公司(以下简称“海印股份”,000861.sz)信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,海印股份存在以下违法事实:

  为合作开展用于防治非洲猪瘟的今珠多糖注射液的产业化运营一事,海印股份与许某太、海南今珠农业发展有限公司(以下简称今珠公司)于2019年6月11日签署《合作合同》,于6月12日发布《关于签署<合作合同>的公告》(公告编号:2019-54号,以下简称54号公告),披露了合同签署情况、合同方介绍、合作协议主要内容、本次合作对公司的影响以及风险提示等,相关信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体包括:

  一、54号公告披露的合同方专利技术申请状态与实际不符。2019年5月24日,许某太、许某向国家知识产权局提出专利申请并获得受理,涉及的发明创造名称为“一种防治非洲猪瘟的药物组合物及其提取物、注射液和应用”。截至54号公告发布日,上述专利申请仍处于系统自动受理状态,彼时并未获得授权,最终能否获得批准具有不确定性。海印股份在54号公告所述“许某太教授及其研究团队对非洲猪瘟的预防取得一定的研究成果,并拥有相关专利技术”“乙方许某太教授及其团队成功研制了‘今珠多糖注射液’并拥有专利权(含专利申请权)”等信息,与实际情况不符。

  二、54号公告披露的合同方股东及实际控制人与实际不符。2019年5月24日,今珠公司注册成立,许某和陈某鸾两人各持有50%股权,许某为法定代表人。其中,许某和陈某鸾均为代持人,合同丙方今珠公司的全部股权,实际为协议乙方许某太及其研发团队所持有。海印股份在54号公告所述“股东许某为该公司实际控制人,持有该公司50%的股权,股东陈某鸾持有该公司50%的股权”的信息,与实际情况不符。

  三、54号公告披露的履约保证金支付情况与实际不符。海印股份于2019年6月11日签署了《合作合同》,而海印股份于2019年6月6日向今珠公司支付了2000万元履约保证金,即支付履约保证金的时间早于《合作合同》签订日。但54号公告披露“在合同签订后,公司拟根据合同约定为许某太教授及其研究团队提供10,000万元人民币作为履约保证金”,与实际情况不符。

  四、54号公告披露的拟产业化运营标的类别不准确。海印股份、许某太及今珠公司拟开展产业化运营所涉的“今珠多糖注射液”是以南药为原料制备的兽用制剂,属于天然热带植物提取物组方制剂,而不属于疫苗,二者在生物安全性和生态毒性等方面存在明显差异。各方为此而签署的《合作合同》中,相关表述均将“今珠多糖”称为“注射液”。海印股份在54号公告中将“今珠多糖”称为“疫苗”,并在该处上下文披露“基于许某太教授及其研究团队对‘非洲猪瘟’的预防取得一定的研究成果”“公司拟与该研究团队合作,投资天然药物领域,支持‘非洲猪瘟’的防治工作”和“提供10,000万元人民币作为履约保证金,为‘非洲猪瘟’防治疫苗的投产做准备”等内容,存在不准确情形。

  五、54号公告披露的今珠多糖注射液预防有效率缺乏相关依据。经海印股份提议,《合作合同》各方参照境外媒体关于西班牙研究员利用13头野猪做的口服疫苗的新闻报道,结合未经主管部门备案的今珠多糖注射液在海南非洲猪瘟疫区猪场的复养试验阶段性结果,在尚未获得今珠多糖注射液可以实现对非洲猪瘟不低于92%的有效率预防的相关实验结果或官方证明材料的情况下,在54号公告摘录“合作协议主要内容”时,采取肯定性表述,明确将“可以实现对非洲猪瘟不低于92%有效率的预防”作为合同重点予以列示,但未同时披露该有效率依据不充分的情况,也未在54号公告的“风险提示”中列入前述情况,存在不准确、不完整情形。

  六、54号公告披露的今珠公司未来业绩预测和资本运作等情况缺乏相关依据。海印股份在未开展充分有效的可行性论证和尽职调查,未对相关事项的合理性和可实现性等进行研究和作出分析判断的情况下,仅根据许某太团队提供的基础数据,经过简单测算,在54号公告摘录“合作协议主要内容”时,明确列示“由甲方牵头招募经营团队”并将“(今珠公司)2019-2021年营业收入5亿、50亿、100亿,净利润2亿、10亿、20亿”作为对经营团队与海印股份全体股东的业绩预测指标,还列示了“启动年产10亿支今珠多糖注射液的GMP生产基地的建设”“申请规划建设‘海南南药深加工产业园’”等信息,列示了“在2020年6月30日前,力争在2019年12月31日前”“收购丙方(今珠公司)30%的股权”并以“增发股票”或“非公开发行普通股股票”的方式支付其中的7亿元收购款,并单独列示了“丙方(今珠公司)应按照科创版或创业板上市的规范治理公司并争取早日启动独立上市工作”等信息,存在不准确情形。

  七、未按规定披露《合作合同》重要条款。海印股份与许某太等签署的《合作合同》的第一部分第十二条约定:“乙方(许某太)和丙方(今珠公司)保证:所有的陈述和保证、以及提供的复印件都是真实的,甲方(海印股份)在签署本合同之前,对其真实性未做核查,乙方和丙方也未提供资料供甲方核查;乙方和丙方知悉甲方基于真实性而签署本合同”。该条款表明,当事人的专利权状态、今珠多糖注射液的预防有效性、今珠公司的未来业绩等海印股份签署及履行合作合同的前提和基础,存在较大不确定性。这一情况将对投资者的决策产生较大影响,属于重要条款,但海印股份在54号公告中,遗漏披露上述条款。

  广东证监局认为,海印股份及相关当事人的行为,违反了《中华人民共和国证券法》第六十三条、第六十八条的有关规定,构成《中华人民共和国证券法》第一百九十三条所述的信息披露违法行为。对上述违法行为直接负责的主管人员为海印股份董事长邵建明、董事兼总裁邵建佳、董事兼董事会秘书潘尉。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度,依据《中华人民共和国证券法》第一百九十三条第一款的规定,广东证监局决定:

  一、对海印股份给予警告,并处以35万元罚款;

  二、对邵建明给予警告,并处以10万元罚款;

  三、对邵建佳、潘尉给予警告,并分别处以5万元罚款。

  据中国经济网记者查询发现,海印股份素有“广州最大二房东”之称、亦曾有获“广东省百强民企”的荣誉,董事长邵建明及董事兼总裁邵建佳还涉及珠海市海印又一城物业管理有限公司、广州海印国际商品展贸城有限公司、广州市番禺总统大酒店有限公司、广州市海印自由闲名店城市场经营管理有限公司等60多家被投资企业法人代表。

  早在今年6月25日,海印股份就涉嫌自炒股价。在被农业农村部二次怒批“神药”后,海印股份次日跌停,但对此负面信息海印股份却未及时发布公告,而是在股价跌停的第二晚火速披露合作方今珠公司正式递交拟开展临床试验的备案材料的所谓进展公告。就在进展公告之前27日下午,海印股份股价尾盘再次出现异动。28日早盘,又明显有资金借机拉升股价。

  《中华人民共和国证券法》第六十三条规定:发行人、上市公司依法披露的信息,必须真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《中华人民共和国证券法》第六十八条规定:上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。

  上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。

  上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

  《中华人民共和国证券法》第一百九十三条规定:发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息,或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告,或者报送的报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的,责令改正,给予警告,并处以三十万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告,并处以三万元以上三十万元以下的罚款。 发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的,依照前两款的规定处罚。

  以下为行政处罚书原文:

  中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书〔2019〕9号(海印股份、邵建明、邵建佳、潘尉)

  当事人:广东海印集团股份有限公司(以下简称海印股份),住所:广东省广州市越秀区。

  邵建明,男,1963年5月出生,海印股份董事长,住址:广东省广州市越秀区。

  邵建佳,男,1965年4月出生,海印股份董事兼总裁,住址:广东省广州市越秀区。

  潘尉,男,1977年4月出生,海印股份董事兼董事会秘书,住址:广东省广州市黄埔区。

  依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)的有关规定,我局对海印股份信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理,并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见,也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

  经查明,当事人存在以下违法事实:

  为合作开展用于防治非洲猪瘟的今珠多糖注射液的产业化运营一事,海印股份与许某太、海南今珠农业发展有限公司(以下简称今珠公司)于2019年6月11日签署《合作合同》,于6月12日发布《关于签署<合作合同>的公告》(公告编号:2019-54号,以下简称54号公告),披露了合同签署情况、合同方介绍、合作协议主要内容、本次合作对公司的影响以及风险提示等,相关信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体包括:

  一是54号公告披露的合同方专利技术申请状态与实际不符。2019年5月24日,许某太、许某向国家知识产权局提出专利申请并获得受理,涉及的发明创造名称为“一种防治非洲猪瘟的药物组合物及其提取物、注射液和应用”。截至54号公告发布日,上述专利申请仍处于系统自动受理状态,彼时并未获得授权,最终能否获得批准具有不确定性。海印股份在54号公告所述“许某太教授及其研究团队对非洲猪瘟的预防取得一定的研究成果,并拥有相关专利技术”“乙方许某太教授及其团队成功研制了‘今珠多糖注射液’并拥有专利权(含专利申请权)”等信息,与实际情况不符。

  二是54号公告披露的合同方股东及实际控制人与实际不符。2019年5月24日,今珠公司注册成立,许某和陈某鸾两人各持有50%股权,许某为法定代表人。其中,许某和陈某鸾均为代持人,合同丙方今珠公司的全部股权,实际为协议乙方许某太及其研发团队所持有。海印股份在54号公告所述“股东许某为该公司实际控制人,持有该公司50%的股权,股东陈某鸾持有该公司50%的股权”的信息,与实际情况不符。

  三是54号公告披露的履约保证金支付情况与实际不符。海印股份于2019年6月11日签署了《合作合同》,而海印股份于2019年6月6日向今珠公司支付了2000万元履约保证金,即支付履约保证金的时间早于《合作合同》签订日。但54号公告披露“在合同签订后,公司拟根据合同约定为许某太教授及其研究团队提供10,000万元人民币作为履约保证金”,与实际情况不符。

  四是54号公告披露的拟产业化运营标的类别不准确。海印股份、许某太及今珠公司拟开展产业化运营所涉的“今珠多糖注射液”是以南药为原料制备的兽用制剂,属于天然热带植物提取物组方制剂,而不属于疫苗,二者在生物安全性和生态毒性等方面存在明显差异。各方为此而签署的《合作合同》中,相关表述均将“今珠多糖”称为“注射液”。海印股份在54号公告中将“今珠多糖”称为“疫苗”,并在该处上下文披露“基于许某太教授及其研究团队对‘非洲猪瘟’的预防取得一定的研究成果”“公司拟与该研究团队合作,投资天然药物领域,支持‘非洲猪瘟’的防治工作”和“提供10,000万元人民币作为履约保证金,为‘非洲猪瘟’防治疫苗的投产做准备”等内容,存在不准确情形。

  五是54号公告披露的今珠多糖注射液预防有效率缺乏相关依据。经海印股份提议,《合作合同》各方参照境外媒体关于西班牙研究员利用13头野猪做的口服疫苗的新闻报道,结合未经主管部门备案的今珠多糖注射液在海南非洲猪瘟疫区猪场的复养试验阶段性结果,在尚未获得今珠多糖注射液可以实现对非洲猪瘟不低于92%的有效率预防的相关实验结果或官方证明材料的情况下,在54号公告摘录“合作协议主要内容”时,采取肯定性表述,明确将“可以实现对非洲猪瘟不低于92%有效率的预防”作为合同重点予以列示,但未同时披露该有效率依据不充分的情况,也未在54号公告的“风险提示”中列入前述情况,存在不准确、不完整情形。

  六是54号公告披露的今珠公司未来业绩预测和资本运作等情况缺乏相关依据。海印股份在未开展充分有效的可行性论证和尽职调查,未对相关事项的合理性和可实现性等进行研究和作出分析判断的情况下,仅根据许某太团队提供的基础数据,经过简单测算,在54号公告摘录“合作协议主要内容”时,明确列示“由甲方牵头招募经营团队”并将“(今珠公司)2019-2021年营业收入5亿、50亿、100亿,净利润2亿、10亿、20亿”作为对经营团队与海印股份全体股东的业绩预测指标,还列示了“启动年产10亿支今珠多糖注射液的GMP生产基地的建设”“申请规划建设‘海南南药深加工产业园’”等信息,列示了“在2020年6月30日前,力争在2019年12月31日前”“收购丙方(今珠公司)30%的股权”并以“增发股票”或“非公开发行普通股股票”的方式支付其中的7亿元收购款,并单独列示了“丙方(今珠公司)应按照科创版或创业板上市的规范治理公司并争取早日启动独立上市工作”等信息,存在不准确情形。

  七是未按规定披露《合作合同》重要条款。海印股份与许某太等签署的《合作合同》的第一部分第十二条约定:“乙方(许某太)和丙方(今珠公司)保证:所有的陈述和保证、以及提供的复印件都是真实的,甲方(海印股份)在签署本合同之前,对其真实性未做核查,乙方和丙方也未提供资料供甲方核查;乙方和丙方知悉甲方基于真实性而签署本合同”。该条款表明,当事人的专利权状态、今珠多糖注射液的预防有效性、今珠公司的未来业绩等海印股份签署及履行合作合同的前提和基础,存在较大不确定性。这一情况将对投资者的决策产生较大影响,属于重要条款,但海印股份在54号公告中,遗漏披露上述条款。

  上述违法事实,有海印股份相关会议通知及临时公告,相关合同,专利申请受理通知书,测算资料,工商档案资料,财务资料,情况说明及相关人员询问笔录等证据证明,足以认定。

  我局认为,海印股份及相关当事人的行为,违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的有关规定,构成《证券法》第一百九十三条所述的信息披露违法行为。对上述违法行为直接负责的主管人员为海印股份董事长邵建明、董事兼总裁邵建佳、董事兼董事会秘书潘尉。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节及社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定,我局决定:

  一、对海印股份给予警告,并处以35万元罚款;

  二、对邵建明给予警告,并处以10万元罚款;

  三、对邵建佳、潘尉给予警告,并分别处以5万元罚款。

  当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内,将罚款汇交中国证券监督管理委员会(财政汇缴专户),开户银行:中信银行北京分行营业部,账号7111010189800000162,由该行直接上缴国库,并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服,可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议,也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间,上述决定不停止执行。

  广东证监局

  2019年8月12日

(责任编辑:孙辰炜)


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