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田中精机解除龚伦勇董事职务,索赔2.1亿补偿金,曾因年报 “虚假陈述”投反对票引监管问询

2019年07月15日 17:19    来源: 和讯网     西贝

  7月15,田中精机(300461)发布5份公告称,田中精机第三届董事会第九次会议审议通过解除龚伦勇董事职务的议案,大股东竹田享司及竹田周司提议解除龚伦勇董事职务。

  资料显示,龚伦勇于2018年5月上任,原定3年的任期,才过1/3就被迫终止,其董事职务被解除后,不在公司担任任何职务。

  田中精机主营自动化机电设备、自动化系统、自动化机械及电子部件等产品的生产销售,公司于2015年5月19日深交所创业板上市。

  事件缘由可以追溯到三年前,2016年,田中精机以3.91亿收购了远洋翔瑞55%的股权,远洋翔瑞的大股东龚伦勇及其配偶彭君(即补偿义务人)做出了业绩承诺。

  根据《业绩承诺及补偿协议》,远洋翔瑞2016年度、2017年度和2018年度的承诺净利润分别为人民币5000万元、6500万元及8500万元。若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润,则龚伦勇及其配偶彭君应按照本协议约定以现金方式对上市公司进行补偿。

  经立信审计,2016年-2018年,远洋翔瑞的业绩承诺实现情况如下:

  3年间,2017和2018年均未能实现当期业绩承诺。3年累计业绩承诺20000.00万元,实际实现净利润12684.68万元,差异7315.32万元。

  特别是在2018年,承诺业绩8500万元,实际实现仅为882.84万元,相距甚远。

  未能完成业绩承诺,自然需要做出补偿。公司公告显示,龚伦勇及彭君应合计向公司支付现金补偿21307.94万元。公司确认以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(业绩承诺补偿款)11235万元。

  2018年年度田中精机股东大会审议通过《关于深圳市远洋翔瑞机械有限公司股东龚伦勇及其配偶彭君业绩补偿的议案》。根据该议案,综合远洋翔瑞2018年未实现承诺业绩的补偿金额及远洋翔瑞的期末减值额,龚伦勇及彭君应合计向公司支付现金补偿21,307.94万元。

  2019年4月28日,田中精机向龚伦勇及彭君发出《关于业绩补偿相关事宜的通知》,要求龚伦勇及彭君收到本通知之日起10个工作日内,将21,307.94万元补偿以现金方式一次性支付至公司银行账户;并提示对方未在上述期限内向公司支付补偿金,根据《业绩承诺及补偿协议》违约责任的约定,每逾期一日我司将要求您按照应支付补偿金额21,307.94万元的万分之三向公司支付逾期违约金。

  董事狙击年报事项 监管约谈话及问询函

  田中精机上市4年,该公司营业收入持续大幅提升,而净利润却大相径庭。2018年,公司扣非净利润亏损2.06亿元,远超前3年的盈利。4年累计亏损1.64亿元。

  2018年的巨亏主要来自于资产减值损失。

  2018年,田中精机计提资产减值损失3.41亿,其中坏账损失0.5亿、商誉减值损失2.83亿。

  商誉则来自于2016对深圳远洋翔瑞机械有限公司的并购——2016年,田中精机以3.91亿收购了远洋翔瑞55%的股权。55%股权对应远洋翔瑞账面净资产为0.61亿元,收购价格溢价3.30亿元、溢价率540.98%。远洋翔瑞主营高精密数控机床及相关软件的设计、研发、生产于销售,同时提供定制化服务。

  溢价3.3亿元即形成商誉。2018年,田中精机对该笔商誉计提了2.83亿元的减值损失,计提比例高达85.76%。

  在2018年巨亏之后,田中精机2019年一季度业绩暴涨。

  一季报显示,田中精机2019年一季度包括收入、利润、现金流在内的各类业绩指标分别大幅上涨127%、869%、3876%。主要源于实现订单的增加。

  正是面对如此业绩——2018年巨亏、2019Q1暴涨——董事龚伦勇均表示质疑。

  根据田中精机的公告,在4月26日召开的董事会会议当中,龚伦勇对审议的24项议案中的12项投出了反对票。在聘任立信会计师事务所为2019年度审计机构的议案中,龚伦勇投反对票,反对理由是立信会计师对远洋翔瑞2018年年度审计中存在严重违反会计准则的行为;在审议2018年年报时,龚伦勇投反对票理由是2018年年度报告未能真实反映远洋翔瑞2018年营业收入、净利润,该内容存在虚假记载。

  田中精机近两日股价迎来了双连跌,4月29日以下跌1.67%报收,4月30日以下跌10%,封至跌停板报收,收盘价24.85元。

  4月29日,田中精机公告了《关于董事对2018年年度报告投反对票的补充公告》、《关于收到浙江证监局谈话通知书及监管问询函的公告》、《出具非标审计意见的专项说明(2018年度)》的3份公告。在9名董事里,就龚伦勇一人投了反对票,所以按照程序会正常通过。目前浙江证监局已下发《谈话通知书》和《监管问询函》,约请田中精机董事长、总经理、董秘、财务总监,还有远洋翔瑞的相关高管龚伦勇、李钟南等进行谈话。对于立信会计师事务所来说,有一个审计的流程。目前一切都等待证监局问询结果。”

  

(责任编辑:马先震)


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