华铭智能半年两筹重组提振业绩 标的三年扣非净利2.33亿承诺难期

　　长江商报消息 □本报记者 徐佳 实习生 郑怡

　　国内智能终端AFC设备制造商华铭智能（300462.SZ）开启第四次重组意图快速提振业绩。

　　自2015年上市以来，华铭智能先后三次筹划重组但均以失败告终。其中，2018年11月公司刚刚终止已经通过证监会审核的重组方案。

　　时隔两个月就开启第四次重组，不难看出华铭智能意图快速提振业绩的决心。

　　长江商报记者注意到，此次重组标的北京聚利科技股份有限公司（以下简称“聚利科技”）曾从新三板摘牌转战A股IPO，去年9月份终止IPO审查。

　　值得一提的是，本次交易对手方许下标的三年扣非净利不低于2.33亿元的业绩承诺。在聚利科技去年净利润几近“腰斩”的情况下，业绩对赌实现的可能性备受市场质疑。

　　标的净利润下滑46%

　　日前，华铭智能披露重组预案，上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向韩智等52名聚利科技股东购买其持有的聚利科技100%股权。同时，拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金不超过12亿元，分别用于支付本次交易现金对价、补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用。

　　根据评估，聚利科技100%股权作价暂定为8.65亿元，其中股份对价8亿元，现金对价6500万元，较标的资产母公司账面净资产增值3.81亿元，增值率为79.04%。

　　值得一提的是，作为目前国内一流的ETC设备制造商和出租车整体解决方案提供商，聚利科技在2017年8月24日从新三板摘牌改道A股IPO。在IPO排队期间，聚利科技曾与同行上市公司金溢科技（002869.SZ）陷入专利权纠纷。去年9月末，聚利科技终止IPO审查。

　　长江商报记者注意到，终止审查不足三个月，聚利科技再度筹划以重组的方式进入A股市场，但其财务状况并不乐观。

　　重组预案显示，2017年和2018年，聚利科技分别实现营业收入5.47亿元、5.13亿元，归母净利润分别为8643.76万、4678.63万。其中，去年标的营收和净利分别较上年同期下滑6%、46%。

　　对此，华铭智能解释称，我国高速公路ETC市场于2015年全国联网市场大爆发，至今已发展3年，期间伴随各生产厂家激烈的竞争，产品价格逐步下降，行业整体毛利水平下降，目前市场竞争逐渐稳定。

　　在此情况下，交易对手方仍做出了亮眼的业绩承诺。聚利科技2019年至2021年的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6500万元、7800万元、8970万元，合计2.33亿元。

　　三年三次重组失败

　　长江商报记者注意到，近几年来华铭智能业绩增长乏力，营收规模远不及聚利科技。

　　资料显示，华铭智能从事轨道交通、快速公交（BRT）等领域自动售检票系统终端设备的研发、制造与销售，是国内主要的智能终端AFC设备制造商，2015年5月27日在深市创业板挂牌。此次对于聚利科技的收购，上市公司也意在快速进入ETC等道路交通领域。

　　2015年至2017年，华铭智能分别实现营业收入1.87亿、2.13亿、2.41亿，整体增长28.8%；净利润4234.95万、4587.38万、4523.1万，整体增长6.8%；但扣非后净利润分别为3757.1万、3671.1万、3092.83万，整体下滑17.7%。

　　截至2017年末，华铭智能资产总额达8.27亿，为同期聚利科技的1.04倍，但标的营业收入及归母净资产分别为上市公司的2.27倍、1.47倍。

　　在此期间，华铭智能先后在2016年1月、2017年2月停牌筹划重组但均未有下文。2017年12月，公司第三次重组确认标的为北京国政通网络科技有限公司90%股权，此项重组也在2018年4月份通过了证监会审核。不过，当年11月交易双方决议终止本次重组。

　　距离上次重组终止仅两个月时间，上市公司便马不停蹄展开对聚利科技的收购，期望通过此次重组大幅提升盈利能力。

　　2018年前三季度，华铭智能业绩水平较为好转。报告期内公司实现营业收入1.89亿，同比增长15.39%；净利润4241.42万，同比增长62.49%；扣非后净利润2102.92万，同比增长27.01%。