美尔雅1元出让子公司：交易标的涉5年前土地纠纷案

　　新浪财经讯 1月2日，美尔雅因1元向自然人阮正锋转让子公司80%股权事项收到上交所问询函。

　　2018年12月29日，美尔雅公告称，拟以1元的总价，将公司持有的控股子公司浠水美尔雅纺织有限责任公司80%的股权转让给自然人阮正锋。同时，阮正锋将代浠水纺织公司清偿所欠公司往来债权款1383.36万元。

　　对于该交易事项，上交所要求公司核实并补充披露交易对方以1元受让标的公司并代为清偿1383.36万元债务的主要考虑和未来经营安排，并说明交易对方支付资金的来源。

　　美尔雅于1月2日回复称，阮正锋与公司签署《转让协议》受让浠水纺织公司股权是其结合个人自身发展需要、战略规划以及对区域市场研判作出的独立决策。同时，阮正锋本次受让浠水纺织公司股权的相关款项的资金来源为自有资金及个人储蓄。

　　浠水纺织疑云 交易标的涉5年前土地纠纷案

　　据公司公告，浠水美尔雅纺织有限责任公司成立于2004年，此后受化纤市场激烈竞争影响，加之装备落后，又无产业区位优势，浠水纺织公司被迫于2013年7月停业至今。截至2017年12月31日，浠水纺织公司的净资产为-1003.38万元，评估值为-15.78万元。

　　新浪财经注意到，2013年，浠水美尔雅纺织公司曾因土地闲置等问题与湖北浠水县政府产生过纠纷。

　　根据此前媒体的报道，2004年3月28日美尔雅与浠水县政府签订了《项目投资协议书》，拟在浠水县散花工业区投资设立工业企业，美尔雅随后设立了浠水美尔雅纺织有限责任公司。

　　浠水县负责人表示，政府给予了美尔雅十分优惠的招商政策，以远低国家最低价的价格出让土地，并与美尔雅签订了“阴阳合同”。在投资协议上，400亩土地作价300万元出让给浠水美尔雅纺织公司。但由于相关规定，国有土地使用权出让合同上不能以如此低的价格出让土地，于是当地政府以当时工业用地的最低价922万元出让291亩土地，在出让合同上并没有提及赠送100亩土地的相关事宜。并承诺超出300万元的部分会以投资返还的形式奖励给企业。

　　美尔雅纺织公司认为此举系政府违约加价，因此没有交纳土地出让金。而公司也因此未持有国有土地使用证。

　　9年多来，美尔雅仅使用42.49亩土地建厂房，其余200多亩土地用于栽树、养鸡和挖鱼塘。按照2012年修订的《闲置土地管理办法》的相关规定，浠水县政府启动了对浠水美尔雅纺织公司闲置用地的收回工作。

　　美尔雅则认为该宗土地闲置的责任和原因不在美尔雅，向浠水县提出了行政复议。行政复议被驳回后，浠水美尔雅纺织公司不服浠水县政府的行政复议决定，向浠水县法院提起行政诉讼。

　　2013年，浠水县拟修建滨江四号路延伸线，需要从美尔雅浠水工业园厂区经过。2013年6月23日，多名人员袭击了浠水美尔雅纺织公司的员工，美尔雅集团纪委书记朱明香头部被砍两刀，美尔雅股份总经理许雷华手腕等处被打得淤青，两名保安被打成重伤。这一事件也促使省政府督查组介入调查。

　　据相关报道，参与调查的工作人员称，对于暴力伤人事件，公安机关已作为刑案立案侦查。对于施工对美尔雅厂地的损毁部分，浠水滨江开发区照价赔偿，对美尔雅的伤者也进行了赔偿。闲置近10年的土地已经进入法律诉讼程序，将在国家法律法规范围内依法处置。

　　美尔雅在2013年半年报中也披露了相关事项，称后续将视此事项的进展情况，继续履行信息披露义务。然而查询公司后续公告，并未找到与该事件相关的内容。

　　主营业务表现不佳 连续五年扣非净利润为负

　　值得注意的是，公司决定此时出卖子公司或与其2018年的业绩有关，公司2018年三季报显示，美尔雅2018年前三季度连续亏损，截止2018年9月30日，美尔雅亏损386万元，而本次交易预计对美尔雅2018年度合并报表利润影响数约为870万元。

　　此前，公司于2018年4月26日公告称，拟对外转让全资子公司湖北美尔雅房地产公司100%的股权，截至目前，转让价格和受让方尚未确定。

　　公司表示，由于房地产项目开发周期较长，资金需求量大，政策风险高。而公司本身的主营业务纺织服装行业所面临的竞争也异常激烈，公司有限资金维持主业发展已现较大压力。

　　美尔雅的主营业务为服装、服饰类产品的研发、设计、生产和销售。目前，整个纺织服装行业正处于转型发展的升级期，受消费需求下降的影响，纺织服装行业发展压力继续加大。在此背景下，美尔雅的主营业务近年来一直表现不佳。

　　自2013年以来，公司连续5年扣非净利润持续为负，公司2013年至2017年的扣非净利润分别为-1845万元、-1895万元、-571万元、-144万元和-42万元。

　　而2013年-2017年，公司实现净利润分别为1167万元、-746万元、344万元、474万元和462万元。据统计，公司几乎每年都依靠政府补助和处置非流动资产来增厚利润。

　　曾因财务信息披露不准确被警示

　　12月4日，公司因委托贷款投资收益、管理费用、销售费用确认跨期等问题，被湖北证监局采取出具警示函的行政监管措施。

　　2016年，美尔雅通过汉口银行向黄石市糖业酒类有限公司提供的2800万元委托贷款，贷款期限为2016年1月27日至2017年1月27日，该项委托贷款2017年应确认收益86.8万元，实际确认收益147.6万元，收益确认跨期金额为60.8万元。

　　与此同时，由于湖北美尔雅股份有限公司卖场分散，费用报销存在滞后，2016年管理费用跨期金额为63.1万元，销售费用跨期金额为290.5万元；2017年管理费用跨期金额为62.1万元，销售费用跨期金额为241.1万元。合计对2017年损益的净影响额为50.4万元。

　　证监局还发现，美尔雅对存在明显减值迹象的预付账款未计提减值准备，截至2017年末，湖北美尔雅股份有限公司账龄5年以上的预付账款金额为144.6万元，存在明显减值迹象。而公司在之前年度均未计提减值准备，对公司2015年及以前的净利润产生了影响。

　　对于公司坏账的问题，美尔雅表示，公司将于2018年度完成对该项目的全面清理确认和处理。

　　另外，美尔雅的存货减值计提未严格遵守企业会计准则，导致公司2017年多计提存货跌价准备79.9万元，不符合《企业会计准则第1号——存货》第十七条的规定。

　　证监局认为，上述行为导致相关年度定期报告财务信息披露不准确，对美尔雅采取出具警示函的行政监管措施，并将上述违规行为情况记入诚信档案。