万业企业规避商誉风险 调整并购标的估值至3.98亿元

　　■本报记者 施 露

　　在发布并购炙手可热的半导体公司凯世通的预案之后，万业企业下调了标的估值和收购方式。

　　12月25日晚间，万业企业发布公告称，将收购标的凯世通整体估值由9.7亿元降至3.98亿元。

　　同时，公司拟以支付现金代替发行股份方式收购凯世通剩余49%股权，决定终止2018年发行股份购买资产事项，并拟向证监会申请撤回本次发行股份购买资产申请文件。

　　“收购方案的调整降低了公司可能面临的风险、有利于凯世通长远发展，符合上市公司及全体股东利益。”万业企业表示。

　　今年7月17日，万业企业称，公司拟以现金及发行股份方式购买凯世通100%的股权，交易完成后，凯世通将成为万业企业的全资子公司。

　　公开资料显示，凯世通的主要业务为太阳能离子注入机的研发生产及销售、 IC 离子注入机研发及市场推广等。

　　根据草案，凯世通估值约为9.7亿元，其中51%股权由上市公司分两期支付现金购买，首期支付3.98亿元，剩余现金款项支付与三年后业绩对赌补偿挂钩。

　　彼时，凯世通承诺在2018年至2020年度实现累计2.5亿元的净利润，否则交易对方需向公司履行相应业绩补偿义务。

　　评估机构最新出具的报告显示，按收益法评估后的凯世通股东全部权益价值已调整为3.98亿元，且不再需要履行业绩补偿义务，上市公司亦无需向凯世通管理层团队进行业绩奖励。

　　如此一来，万业企业不再需要向凯世通支付更多的现金。

　　“现在国内的半导体产业还处于初级阶段，应该予以保护，让其更平稳、更长远地发展，过高的业绩对赌势必会造成部分企业在行业下滑时压力过大，而透支未来的发展空间。”一位半导体从业者对《证券日报》记者称。

　　关于调整并购方案的原因，万业企业表示：“一方面国内外光伏产业市场的大幅紧缩不可避免的带来产业整体年内投资意愿的萎缩；另一方面，光伏整个产业链由低端向高端升级需要一定的时间。鉴于上述原因，凯世通2018年难以完成业绩承诺。着眼凯世通长远发展，为帮助其集中精力聚焦集成电路领域离子注入机的开发及制造，在对凯世通估值调整的同时，拟取消原有的业绩对赌。”

　　“现金收购比发行股份收购流程上要简单许多，不需要证监会行政审批，并购会进行得比较快，这也是今年多数企业并购时采取的策略。”一位券商投行人士对《证券日报》记者称。

　　此番凯世通主动调低估值，事实上也变相降低了万业企业的商誉，如果按照原来的方案执行，万业企业因并购带来的商誉则会增加许多，而新的方案则会避免商誉过高的问题。

　　今年11月16日，证监会发布了《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，从商誉减值的会计处理及信息披露、商誉减值事项的审计和与商誉减值事项相关的评估三方面，就常见问题和监管关注事项进行说明。

　　此番万业企业调整标的估值，也是顺应当前的市场情况，维护中小投资者的利益的举措，而那些商誉过高的个股则容易引发二级市场减持产生的“踩踏”。