作者：李丹萍

　　近日新三板挂牌公司华凯保险遭持续督导券商出具风险提示，因其未经董事会、股东大会决议，向关联方出借2100万元，实质上已构成资金占用，对此，财通证券表示，有可能损害股东利益，对公司规范经营和持续发展带来不利影响。

　　事实上，华凯保险新三板挂牌三年持续扣费净利润为亏损状态，去年十月始，大股东连续减持，与此同时，新入的三家股东投资能力曾遭监管部门“点名”，又因业务不规范收罚单、信息披露不及时再被督导券商“提醒”。对此，专家指出，华凯保险经营管理方面存在诸多“漏洞”，内部控制存在问题。

　　华凯保险关联方占用资金2100万元，未经决议或损股东利益

　　蓝鲸保险查看发现，财通证券作为华凯保险的持续督导券商，在持续督导过程中，发现2018年4月18日至4月26日期间，华凯保险向关联方贵州至惠金融服务有限公司（以下简称“至惠金服”）拆出6笔共计2100万元的资金，目前已归还100万元，尚余2000万元未归还。

　　值得关注的是，财通证券明确指出“上述事项发生时未履行董事会、股东大会决议程序，未及时向持续督导券商报告，未履行信息披露义务”，已违反《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《华凯保险销售股份有限公司章程》、《华凯保险股份销售有限公司关联交易管理制度》等规定。

　　对此，财通证券提醒道，若华凯保险控股股东、实控人以及董高监不能提高规范运作水平，严格执行股转系统的各项规则制度，“有可能损害股东利益，以及对公司规范经营和持续发展带来不利影响”，亦存在被监管部门出具监管措施的风险，“郑重提示投资者注意投资风险”。对此，蓝鲸保险多次联系华凯保险，但截至发稿，公司电话仍未接通。

　　公开信息显示，至惠金服正是华凯保险股东上海灏商信息科技有限公司（以下简称“灏商信息”）间接控制的企业、公司董事詹詇铄间接持股的企业，亦属公司参股子公司。蓝鲸保险查询发现，至惠金服成立于2015年9月，注册资本5000万元，主要从事货币金融服务，包括金融创新产品的咨询、开发、设计、交易服务等。

　　华凯保险股东灏商信息控股子公司上海霖欣科技有限公司为其大股东，持股55%，贵州喀斯特区域发展研究院有限公司、华凯保险分别持股26%、19%。事实上，灏商信息、华凯保险仅在今年1月末才“接手”至惠金服，并在三个月后借出2100万元。上海对外经贸大学保险系主任郭振华对蓝鲸保险分析道，因资金量较大，其余股东或有了解，不知情的概率相对较小。

　　“监管机构对关联方资金占用问题很重视，关联方资金占用事项在一定程度上损害其余股东权益”，经济学家宋清辉指出，新三板挂牌企业由于自身的种种原因，目前尚难以完全杜绝关联方资金占用情形的存在。

　　股权结构调整，三家新入股东投资能力曾遭监管“点名”

　　值得一提的是，从时间线来看，灏商信息是华凯保险此前的“接盘者”之一。

　　2017年10月13日，华凯保险发布一则股份交易异常波动的公告，当日，华凯保险股东华盟投资及个人股东方军分别通过全国中小企业股份转让系统的协议转让方式，以每股1元的价格分别向灏商信息转让股票260万股、20万股。交易完成后，灏商信息持有华凯保险5%股份，华盟投资仍为华凯保险实控股东，占比由此前的79.60%下降为75%。

　　此后一年，华凯保险的股东结构发生了较大变化。2017年半年报显示，大股东华盟持股近八成，浙江安信资产管理集团有限公司（以下简称“安信资产”）持股8.85%，高管方军持股6%，其余股份则分散于超过7家股东手中。

　　通过半年时间的股权转让，据去年年报信息显示，华盟投资股份已下降到40.48%，仍为第一大股东。“新人”灏商信息、望莎文化、涛勤投资分别持有20.88%、9.52%、9.12%的股份，顺次为第二、三、四大股东。此外，在6月19日华凯保险关于董事、高管换届的公告中，灏商信息股东詹詇铄已被选举为公司董事长，由此推测，华凯保险或有进一步股权转让的可能性。

　　事实上，华凯保险的股份转让事项，曾遭受监管部门质疑。

　　4月20日，华凯保险收到浙江保监局下发的监管函，浙江保监局审核华凯保险报备的主要股东变更材料时发现，华凯保险股东灏商信息、涛勤投资、望莎文化在购买公司股权时存在出资日上一月末货币资金小于其出资额的情形，不符合监管要求法人股东出资日上一月末净资产及货币资金均需大于出资额，方可认定为具有相应投资能力的要求。

　　对此，浙江保监局要求华凯保险在一个月内对股东变更事项完成整改，“确保股东符合监管相关要求”，并报送自查整改情况。

　　挂牌三年扣非净利润持续为负，业务规范、信息披露有“漏洞”

　　股东投资能力受疑的华凯保险业绩如何呢？据悉，华凯保险成立于2012年7月，2015年11月在全国中小企业股份转让系统挂牌，主要从事代理销售保险产品、受理保险标的公估等业务。然而，挂牌三年来，伴随营业收入的上升，华凯保险扣非净利润却持续为负值。

　　细分来看，成立当年，华凯保险营收0.94亿元，扣非净利润-563.1万元，2016年，营收上涨为1.48亿元的同时，扣非净利润-1466.73万元。去年，亏损情况有所好转，全年扣非净亏损616.08亿元，营业收入同比倍增，达到3.11亿元。

　　与此同时，或因业务推进，华凯保险负债连连攀升，从2015年末的总负债521.66万元到去年总负债2314.42万元，两年上涨343.66%，受此影响，其净资产则逐期下滑，去年末净资产5375.2万元，两年“缩水”1418.11万元，这或也解释了为何大股东连连“抛售”股权。

　　此外，华凯保险业务管理方面也存在“漏洞”，仅在今年3月，就连收两封行政处罚决定书，后又因信息披露不及时遭财通证券“提醒”。

　　今年3月8日，华凯保险收到浙江保监局下发的浙保监罚【2018】8号、9号两封行政处罚决定书。8号行政处罚书指出，经查，2016年8月至2017年上半年，华凯保险与未取得保险兼业代理业务许可证的上海某国际贸易有限公司展开合作。通过现金支票的方式提取佣金893.46万元存入员工账户，后转账给上海公司，“该行为构成利用业务便利为其他机构或者个人牟取不正当利益”。

　　另一封行政处罚书则指向华凯保险编制虚假报告、报表、文件、资料行为。蓝鲸保险查看发现，2016年7月至2017年6月，华凯保险浙江分公司为向部分车商和担保公司支付销售费用，通过两家劳务公司虚开劳务费发票套取资金共计305.65万元，后将对应资金支付给了相关车商和担保公司。而上述行为均已违反《保险法》相关规定，对此，华凯保险相关责任人累计被罚61万元。

　　然而，关于收到“罚单”事项，华凯保险并未及时告知督导券商，而是在财通证券提醒后，才于3月29日补发声明公告。同时表示，对未能及时披露信息给投资者带来不便深表歉意，将进一步加强信息披露管理，但三个月后督导券商再次下发风险提示公告，或也侧面说明华凯保险在信息披露管理需“补短板”。

　　郭振华指出，作为新三板挂牌公司，并非正式的上市公司，或未养成良好的信息披露习惯，但业务仍需规范进行。

　　宋清辉则表示，华凯保险在经营管理方面存在诸多“漏洞”，“反映出公司内部控制存在重大问题，经营管理存在较大风险”，亟需完善内控制度，加强企业管理力度。