省广股份：警惕商誉减值潮来袭

　　收购过后连续精准完成业绩承诺，过了“保护期”利润迅速变脸，之后又迅速将收购的资产低价转手，省广股份（002400.SZ）一连串的操作让投资者感到太多蹊跷。

　　日前，省广股份宣布以不到3亿元的价格将当初近6亿元收购的上海雅润文化传播有限公司（下称“上海雅润”）转让，这家刚完成业绩承诺就迅速巨额亏损的子公司由一家刚成立1个月的投资公司接手。

　　省广股份之所以能够取得不菲的业绩，靠的就是多年来不断的并购。据不完全统计，公司花在收购上的资金超过35亿元，而公司的原有业务基本止步不前。而且，买来的公司业绩变脸并非首次，对于商誉超过23亿元的省广股份来说，哪一家公司会是下一个上海雅润呢？

　　转让子公司流失国有资产？

　　2017年的12月中旬，省广股份发布转让上海雅润进展公告，宁波梅山保税港区申凯投资有限公司（下称“申凯投资”）以2.73亿元摘下上海雅润100%股权。不到3个月，省广股份就迅速甩掉了这个“烫手的山芋”。

　　就在一年前，上海雅润还是省广股份的盈利源泉之一。2013年11月，省广股份公告称，计划以5.7亿元收购上海雅润，其中，75%即4.28亿元用股份支付，1.42亿元以现金支付，配套融资1.9亿元用于支付现金对价、收购费用和上海雅润的运营资金安排。

　　原股东承诺，上海雅润2013-2016年扣非后的净利润不低于5720万元、6500万元、7500万元和8400万元。省广股份的年报显示，上海雅润2014-2016年分别实现扣非净利润6617万元、7571万元、8443万元。与承诺的业绩误差不超过百万元，可谓精准完成。

　　虽然上海雅润2013年业绩并未并表，但公司表示上海雅润的业绩承诺都顺利完成了。2014-2016年，上海雅润的扣非净利润占到了省广股份的15%左右，显然收购而来的上海雅润为省广股份的业绩增厚不菲。可在完成承诺业绩后，上海雅润净利润立刻变脸。

　　2017年上半年，上海雅润实现收入8725万元，净利润为亏损2808万元，根据2017年9月底的转让公告，截至2017年7月31日，上海雅润的亏损进一步扩大至7576万元。

　　彼时的收购书显示，上海雅润与数十家电视频道签有合作协议，既有东方卫视这样的一线资源，更多的是集中二、三线城市电视广告资源。难道是2016年到期后，上海雅润与电视台的协议集中到期不再续签？

　　上一年净利润上亿元，转眼7个月时间就亏损了7576万元，如此反差不禁让人质疑在上海雅润的业绩承诺上，省广股份是否欺瞒了投资者？省广股份的回应是上海雅润仍以二三线地区电视广告销售业务为主，其业务受到新媒体较大冲击，业绩出现明显下滑。

　　可上海雅润签约了数十家电视媒体，新媒体的冲击并非新鲜事，为何过了业绩承诺期上海雅润就不堪一击了？

　　更加奇怪的是，根据省广股份的转让公告，截至2017年7月底，上海雅润的总资产为10.91亿元，净资产为2.7亿元。可在半年报时，上海雅润总资产相差不大，净资产为5.18亿元，相差近乎一倍。

　　根据省广股份的收购书和年报，2013-2016年，上海雅润的净资产分别为3.03亿元、3.7亿元、4.44亿元和5.46亿元，随着盈利的增加公司净资产在不断增加。即使2017年前7个月上海雅润出现亏损，但也不足以使公司净资产近乎减半。

　　省广股份在互动平台也表示上海雅润并未分红，那么上海雅润的净资产去哪儿了？如果说转让时上海雅润的资产表是经过审计的，那么，每年的业绩承诺同样需要审计，是谁欺骗了投资者？

　　上海雅润的净利润和净资产是否造假投资者难得真相，可一家资产过10亿元、净利润近亿元的公司四处惹官司，账户没有现金可供执行又该如何解释呢？法院强调不得转让，省广股份漠视法院指令的转让是否有效呢？

　　麻烦缠身的上海雅润

　　中国裁判文书网的信息显示，2016年12月9日，原告天视体育传媒有限责任公司状告上海雅润合同纠纷一案，在2016年3月24日已经做出民事调解，但上海雅润并未执行；因此，原告向天津市第二中级人民法院（下称“天津二中院”）申请执行，涉及3098万元以及相关利息、费用。

　　“本案在执行中，查询了被执行人名下的房产、车辆、银行账户及工商信息，暂未发现可供执行的财产线索。”天津二中院在公告中表示，故本案应终结执行，待发现可执行的财产后，再恢复执行。

　　根据省广股份2016年年报，上海雅润全年实现营收10.2亿元，净利润1.02亿元。一家净资产超过5亿元、收入破10亿元、净利润上亿元的公司银行账户上会没有3000余万元现金可供执行？上海雅润逾10亿元的收入去哪儿了？

　　2017年10月31日，天津二中院发布限高令，因未履行生效法律文书确定的义务，对35家被执行人提出遵守3项规定至履行完法律文书确定的义务之日止：1.禁止抵押、转让、赠送他人财产或为他人提供担保；2.禁止年度分红；3.每月定时向本院申报财务状况，并随时接受审计。

　　违反规定的将给予相应的惩罚，构成犯罪的，依法追究刑事责任。在这35家被执行人中，上海雅润名列第27位。显然，按照天津二中院发出的限高令，上海雅润属于“受限资产”，股权转让是难以成行的。

　　可就是在法院明文面前，省广股份还是将上海雅润转让了。那么，法律的裁决还有意义吗，转让还有效吗？

　　不仅是合同纠纷，上海雅润还成了欠税大户。上海税务局网站显示，截至2017年6月30日，上海雅润合计欠缴企业所得税3406万元。此外，由于合同纠纷，在深圳福田法院、福州中级人民法院的被告席上，都有上海雅润的身影。

　　根据工商信息，接手上海雅润的申凯投资成立于2017年11月7日，由两名自然人出资3000万元成立。就是说，省广股份宣布转让上海雅润时，申凯投资还未成立，那么申凯投资背后究竟是谁，为何甘愿接手这块烫手的山芋呢？

　　上海雅润不是省广股份首次买来的资产，也不是第一个业绩变脸的子公司。凭借一连串的并购，省广股份实现了破百亿的收入，净利润也是节节攀升，可如今并购来的资产正是公司业绩变脸的“罪魁祸首”。

　　商誉减值来袭

　　在2017年三季报时，省广股份预计2017年全年净利润在6112万元至1.83亿元，同比下降70%-90%，下降的主要原因就是收购资产业绩变脸以及商誉减值。

　　除了亏损近8000万元的上海雅润外，上海恺达广告有限公司（下称“上海恺达”）是另一个减值大户。2014年11月，省广股份以2.52亿收购上海恺达85%股份，后者承诺2014-2017年扣非净利润不低于3000万元、3600万元、4200万元和4830万元。

　　2014-2016年，上海恺达分别实现净利润4322万元、4699万元和2297万元。扣非后，上海恺达完成了2014年和2015年的承诺净利润，但2016年扣非净利润只有1792万元，并没有达到4200万元的最低要求，甚至不到承诺业绩的一半。

　　这种状况在2017年并没有好转，2017上半年，上海恺达的收入为8676万元，净利润只有1.45万元。上一年同期公司收入为2.64亿元，净利润787万元，上海恺达几乎没有净利润了。

　　上海恺达2.52亿元的收购金额并不算多，可省广股份为此确认的商誉高达2.05亿元，付出的代价可谓不低，可不过两年公司业绩就可能要变脸了，都没能坚持到承诺期结束。

　　在2017年三季报中，省广股份确认了1.1亿元的资产减值损失，较上年同期的1012万元增长了近10倍，公司的解释是商誉减值和应收账款增加导致的计提增加。省广股份应收账款增加并不明显，因此商誉减值是主要来源。

　　对此，省广股份或许并不陌生。2011年3月，上市公司以1.1亿元获得重庆年度广告传媒公司（下称“年度广告”）51%的股权，后者原股东承诺2011-2013年扣非净利润分别为2100万元、3200万元和4400万元，而实际净利润分别为2022万元、2249万元和331万元。2014-2016年，年度广告的净利润分别为466万元、-2548万元、-3281万元，是上海雅润业绩变脸前的最大亏损源。2011年收购时，省广股份确认年度广告的商誉7412万元，2013年商誉减值4313万元。

　　即使没有上海雅润同样逾2亿元商誉的减值影响，上海恺达一家商誉就超过2亿元。因此，对于省广股份来说，仅仅是1亿元左右的商誉减值或许只是一个开始。面对账面上23.46亿元的商誉，或许省广股份也难以知晓下一个需要计提的是哪一家子公司。