华测检测8年并购88公司现掌控难题

　　长江商报消息 子母公司争斗一年未见平息，营收与净利增速相差超6倍

　　□本报记者 魏度

　　国内最大的民用综合性检测服务机构华测检测（300012.SZ）疯狂扩张之时迎来当头棒喝，其控股子公司华测瑞欧与之形成水火之势。

　　“公司还在想办法，不排除会继续采取司法途径。”1月4日，华测检测董事办林姓人士向长江商报记者回应公司与华测瑞欧之间的争斗时表示。

　　长江商报记者发现，2009年上市的华测检测依靠外延式并购，相继将近90家公司纳入麾下。目前，公司已经发展成为服务网络遍及全球的集检测、校准、检验、认证及技术服务为一体的综合性第三方机构。

　　大肆并购扩张带给华测检测的是营业收入的高速增长。8年来，营业收入由2.64亿元猛增至2016年底的16.52亿元，增幅为5.26倍。同期净利润由0.57亿元增长至1.02亿元，增幅仅为78.95%，与营业收入增速相距甚远。

　　华测检测的营业收入与净利润增长严重不匹配源于其并购整合风险爆发。上述华测瑞欧就是其并购的子公司，公司至今尚未获得相应数据。

　　此外，多家并购标的承诺的业绩未达标，也是其并购后遗症的体现。

　　1月5日，安信证券投行部人士向长江商报记者表示，作为主营业务为检测的华测检测，并购扩张并不意外，但扩张太快就要考虑自身整合能力，否则风险难免。

　　与子公司交恶，股权激励存分歧

　　华测检测与控股子公司华测瑞欧之间持续一年的争斗仍未见平息迹象。

　　2017年12月19日，华测检测发布《关于控股子公司存在资产被转移风险的提示性公告》，称控股子公司华测瑞欧总经理陈建将公司委派的财务负责人王燕以强制休假为由，强缴电脑、财务章、银行U㎏EY等物。自此一人独揽公司的营业执照、公章等，并拒绝向上市公司提供财务数据。同时，在交接过程中，通过从陈建使用的办公电脑中获取的资料发现，不到3年的时间里，陈建逐步进行资产（包括无形资产）、资金以及员工转移、迁移，甚至办公场地转换，转移公司资产。

　　根据公告，2011年6月，华测检测收购了华测瑞欧51%股权，为控股股东。第二、三大股东为丁勇和魏文峰，分别持股25%、20%，自然人陈建持股1%。

　　2013年至2016年，丁勇、魏文峰两人因先后从华测瑞欧离职创业，2016年4月，陈建被聘为华测瑞欧总经理。

　　风波起于2017年1月12日，华测瑞欧召开董事会和股东会审议《2017年度公司经营计划和财务预算方案》等议案及个别股东谋求扩大股权比例的讨论。

　　华测检测称，由于上述议案被否决，导致陈建不满。根据上述方案，实施后，华测检测持有股份比例将降至30%多，绝对控股地位不保。

　　公开信息显示，后来，华测检测提出了创新项目合伙人机制，也未被接受。由此，双方上演了一波又一波的精彩大剧。

　　双方工作交接不顺利。在委派王燕担任财务经理方面，华测检测与陈建各有说法，以致华测检测并未掌握到华测瑞欧的财务数据。

　　华测瑞欧称，2017年12月13日，华测检测副总裁兼董秘陈砚，副总裁周璐、副总裁兼财务负责人王皓及华测检测上海总经理陈骞等带人强行进入瑞欧公司，殴打陈建，限制华测瑞欧多人的人身自由。

　　对此，华测检测称，这是一次维护公司股东利益的接管，在陈建的电脑里发现他和浙江瑞欧一名股东的股权代持协议，意图通过设备更换、发票报销等形式，转移资产。

　　上述说法遭到华测瑞欧否认，称转移资产是无端指摘。

　　针对上述争斗事件的处置进展，华测检测董事办林姓人士向长江商报记者称，目前还在进一步处置中，公司会想尽办法收回公司控制权。

　　跨界并购眼花缭乱，一年收购7公司

　　争斗的华测瑞欧只是华测检测大肆并购的公司之一，8年来，华测检测收购了88家公司。

　　长江商报记者注意到，上市之后，华测检测就走上了疯狂并购扩张路。

　　华测检测曾在年报中这样描述，公司积极推进内涵式和外延式相结合的发展战略，择机实施资本运作，推进外延式扩张，通过收购、兼并、合资等多种资本运作手段，向产业链横向和纵向扩张，积极拓展新的业务领域，打造新的利润增长点，迅速扩大公司规模，促进公司快速发展壮大。

　　长江商报记者梳理发现，早在2010年，上市不久的华测检测就拉开了并购序幕。首次并购使用的是募集资金，如当年耗资1701万元收购深圳鹏程国际认证81%股权、159万元收购深圳鹏程进出口商品检验鉴定事务所司51%股权。

　　2013年，华测检测通过其香港子公司以564万元价格收购了英国NB认证机构CEM INTERNATIONAL LTD 70%股权，进入无线通信测试领域。

　　2014年是华测检测的并购大年，系列跨界并购令人眼花缭乱。具体表现有，811万元收购大连华信理化检测中心，进入环保检测领域；352万新加坡元控制新加坡POLY NDT公司70%股权，进入船舶的无损检测领域；1300万元收购黑龙江华测检测技术公司，进军东北地区食品检测业务。

　　最大的一笔并购是华安检测，华测检测通过发行股份和支付现金方式以1.8亿价格收购了杭州华安无损检测技术公司100%股权，试水工程技术领域。

　　2016年，华测检测相继完成了对宁波唯质检测技术公司、镇江华测金太医学检验所、江阴华测职安门诊部、北京华测食农认证服务公司、华测电子认证公司、福建尚维测试、浙江盛诺检测技术公司的股权收购，一口气收购了7家公司。

　　此外，华测检测还以参股形式向多个领域渗透。参股公司包括广州公尺鹏程商品检验公司（持股45%）、北京中商华测商业标准咨询中心（持股20%）、天津天质检测技术公司（持股20%）、西安东仪综合技术实验室（持股22%）。

　　2017年上半年，其还以918万元收购了四川华测建信检测技术公司68%股权。

　　2017年半年报显示，纳入并表的子孙公司达到88家。通过并购，华测检测的业务覆盖至工业品、消费品、贸易保障及生命科学四大领域。

　　外延扩张现后遗症，多家公司业绩承诺未达标

　　大肆并购扩张的华测检测不仅仅只有与华测瑞欧的争斗不息，其还存在多家收购的子公司承诺业绩未达标。

　　2009年上市以来，华测检测实施了3单定增，共计募资11.04亿元。算上首发募资，其股权融资为16.45亿元。

　　长江商报记者查询发现，华测检测变更募资用途较为频繁。首发募集的5.41亿元，超募3.05亿元，其募投项目桃花源检测基地项目多次变更，后将部分募资用于并购。而在并购方面，华测检测频频触雷。

　　2014年，华测检测完成收购华安检测，后者成为其全资子公司。根据业绩承诺，2014年至2016年的扣非净利润不低于1920万元、2304万元、2650万元。

　　实际情况是，2014年，华安检测实现扣非归母净利润1947.28万，顺利完成。但在2015年，扣非净利润为2038万元，存在差距，业绩完成率88.45%。而到了2016年，华安检测亏损246万元，与承诺的2650万元扣非净利相距甚远。为此，华测检测2016年商誉减值额达到4826万元，这也直接导致华测检测当年净利润下滑四成。2017年，华安检测经营业绩并未好转迹象，上半年亏损1357.10万元。

　　并购标的业绩不达标的不只有华安检测。2014年，华测检测使用超募资金收购的POLY NDT (PRIVATE)LIMITED 业绩也是频频不达标。

　　根据当初的业绩承诺，2014年至2016年每年税后净利润不低于66.9365万新加坡币。2014年顺利完成，而2015年的业绩完成率只有16.83%，2016年更是低至4.65%，三年合计完成率也只有46.97%，不到一半。

　　针对华测检测频繁爆发并购标的业绩承诺未能兑现情况，安信证券投行部人士向长江商报记者表示，并购标的业绩爽诺，除了经营环境意料之外发生较大变化外，也可能存在购买方判断失误、并购过程中存在利益输送、购买方不能掌控标的方以致产生利益冲突等多种因素。

　　关于市场质疑华测检测资产整合能力、掌控能力，上述华测检测证券部林姓人士称，公司管理层已经充分意识到这一问题，在未来的发展中会充分考虑。