今日，越秀金控发行股份购买广州证券32.765%股权，获证监会并购重组委审核有条件通过。倘若重组完成后，广州证券将成为越秀金控的全资子公司，这也意味着广州证券在不变更实际控制人的情况下实现曲线上市。

　　这起并购重组案可谓一波三折，今年7月曾经“中止审查”，随后方案再经修改，不仅配套募集资金由28.4亿元大幅下调为5.28亿元，定增价格也从13.16元/股下调为13.08元/股。

　　此次“有条件通过”，证监会还要求越秀金控在10个工作日内补充披露两项内容：一是标的资产所涉“吉粮债”案的诉讼进展、潜在风险、拟采取的应对措施及对本次交易的影响；二是评估基准日后可比上市公司股价波动是否影响本次交易定价依据的适用性。

　　重组方案三次修改

　　越秀金控发行股份购买广州证券32.765%股权，最初在去年12月披露预案，今年7月“中止审查”，今天才获得“有条件通过”。在这期间，越秀金控的并购重组方案三易其稿。

　　第一个版本是，越秀金控拟收购广州证券32.765%的股权，收购完成后将实现全资控股。同时，越秀金控拟定增不超50亿元，除了5亿作为现金支付对价外，剩余45亿元用于补充广州证券资本金和支付中介机构费用。

　　这意味着，越秀金控将10家特定对象募集配套资金不超过50亿元，股份发行数量达到3.8亿股。相当于，广州证券在不变更实际控制人的情况下实现曲线上市，同时还可通过母公司增资不超过45亿元。

　　第二个版本是，今年2月发布的修订稿，改为拟向广州越企、广州越卓、佳银资产、贯弘长河4家特定对象发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 28.40 亿元，不超过交易总金额的100%，其中 5 亿元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余部分用于补充广州证券资本金和支付本次交易的中介机构费用，不足部分用自有资金补充。

　　第三个版本是，今年10月申请恢复审查，改为拟向广州越企1家发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 5.28 亿元，其中 5 亿元用于支付收购标的资产的现金对价，剩余 2800万元用于支付承销商的承销费2600万元、法律顾问的中介费180万元、证券发行登记费及信息披露费 20万元，其他发行相关费用及剩余部分不足以支付前述费用的部分，将以自有资金支付。

　　几大变化受关注

　　上述三个并购重组预案的版本，有几大变化值得关注：募资规模、标的估值、定增价格。

　　首先最明显的变化就是，配套募集资金规模越来越少，募资从不超过50亿元，变为不超28.4亿元，最后变成只有5.28亿元。定向增发的对象也随着募资规模的缩小而从10家变为4家，最后只有1家。

　　为什么募资规模越来越少？监管层显然注意到广州证券账面上趴着的现金。

　　越秀金控第二个版本的预案已经降低募资规模，拟募资不超过28.4亿元，除了5亿用于支付交易现金对价，广州证券还能获得不超过23.4亿元补充资本金。

　　但监管层发现，在扣除客户代理买卖证券款之后，广州证券货币资金与存出保证金为56.17亿元，因此质疑募集资金的必要性和用途。

　　其次还有一个变化就是，广州证券的盈利能力和估值也发生了变化。从第一个版本看，以2016 年 6 月30日为评估基准日，广州证券全部股东权益价值的评估值为191.19亿元。评估值较账面净资产增值82.76亿元，增值率76.33%。

　　若是截至评估基准日2016年12月31日，广州证券的股东全部权益评估价值为194.69亿元，评估值较账面净资产增值83.6亿元，增值率75.26%。

　　此外，由于越秀金控今年6月实施了“每10股派发现金0.8元（含税）”的权益分派方案，故这次并购重组发行股份购买资产的发行价格和发行数量进行相应调整，定增价格从13.16元/股改为13.08元/股。

　　“有条件通过”需补充两项

　　越秀金控这个并购重组方案，经过三次修改，历时将近一年，终于在今日获得有条件通过。倘若重组完成后，广州证券将成为越秀金控的全资子公司。

　　不过，“有条件通过”意味着还要补充披露两项内容，并在10个工作日之内报送证监会上市公司监管部。

　　其中一项是，标的资产所涉“吉粮债”案的诉讼进展、潜在风险、拟采取的应对措施及对本次交易的影响；二是评估基准日后可比上市公司股价波动是否影响本次交易定价依据的适用性。

　　“吉粮债”案，是指广州证券承销的“14吉粮债”私募债违约事件。

　　2014年，吉林粮食集团收储经销有限公司（以下简称“吉粮收储”）发行3亿元私募债券，承销商及转让服务推荐人为广州证券。后因吉粮收储无力兑付债券本息，发生违约。

　　据了解，东兴证券持有3000万元“14吉粮债”，而安信证券持有8000万元“14 吉粮债”，本金及未获清偿利息全部遭受损失。2015年，东兴证券与安信证券分别向吉林省长春市中级人民法院提起诉讼，要求吉粮收储赔偿全部责任，担保人吉林粮食集团有限公司、及广州证券承担连带赔偿责任。

　　2017 年4 月，广州证券收到法院传票后，向长春市中级人民法院提起管辖权异议申请，长春市中院对管辖权异议进行了开庭审理。