中国经济网编者按：9月22日，证监会主板发审委将召开2017年第149次发行审核委员会工作会议。审核深圳市中新赛克科技股份有限公司（以下简称：中新赛克）首发申请。
中新赛克的主营业务为网络可视化基础架构、网络内容安全等产品的研发、生产和销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。公司分别于2016年7月1日、2017年8月21日报送首次公开发行股票招股说明书，拟在深交所公开发行1670万股。中新赛克本次拟投入募集资金59,623.72万元用于网络与机器数据可视化产品升级优化项目、网络内容安全产品升级优化项目、大数据运营产品升级优化项目、技术研发中心建设项目。据了解，中新赛克本次IPO的保荐机构为国信证券。
2017年8月21日，证监会发审委在首发申请反馈意见中对中新赛克提出诸多问询。如：截至招股说明书签署之日，公司控股股东深创投的未了诉讼较多。请保荐机构、律师核查并说明控股股东相关诉讼发生之原因，上述诉讼是否可能对发行人产生不利影响，并结合控股股东诉讼较多的情况，核查发行人控股股东报告期内是否存在重大违法违规行为。中国经济网记者查阅中新赛克的最新招股书显示，控股股东深创投存在尚未了结的重大诉讼（金额大于100万元）共计27项。
招股书显示，2013-2017年1-6月，公司实现营业收入分别为2.62亿元、2.64亿元、2.92亿元、3.43亿元，1.64亿元。净利润分别为5,725.54万元、7,833.65万元、8,824.05万元、10,056.28万元、3,587.08万元。经营活动产生的现金流量净额分别为10,127.86万元、2,555.15万元、10,415.29万元、10,461.38万元、-3,027.87万元。
招股书显示，2014-2017年1-6月，公司逾期应收账款金额分别为2,383.79万元、9,345.44万元、12,775.02万元、13,927.11万元。2013-2017年1-6月，以上数据可以看出，2015-2017年上半年，公司逾期应收账款金额超过同期净利润。
2013-2017年1-6月，应收账款账面余额分别为8,027.01 万元、13,246.33万元、15,854.12万元、19,445.26万元、20,209.31万元，占营业收入比例分别为30.62%、50.09%、54.26%、56.61%、123.09%。应收账款周转率分别为2.97、2.49、2.01、1.95、0.83。存货账面价值分别为3,690.62 万元、3,786.12万元、4,930.51万元、9,887.63万元、18,632.02万元，占流动资产比例分别为12.49%、10.83%、8.77%、14.51%、23.34%。存货周转率分别为1.07、1.57、1.08、0.86、0.21。主营业务综合毛利率分别为84.15%、75.46%、82.58%、80.32%、80.66%。
2013-2017年1-6月，公司负债合计分别为1.12亿元、1.04亿元、1.38亿元、2.62亿元、3.88亿元。流动负债合计分别为1亿元、0.94亿元、1.28亿元、2.51亿元、3.79亿元。资产负债率分别为29.45%、23.20%、20.57%、30.98%、40.07%。
招股书还显示，2014- 2017年1-6月，中新赛克向关联方及利益相关方销售商品的交易总金额分别为8848.32万元、6141.64万元、5524.21万元及6285.29万元，占各期营业收入的比例分别为33.46%、21.02%、16.08%及38.28%。以上数据显示，2017上半年，公司向关联方及利益相关方销售商品的交易总金额占当期营业收入的比例为38.28%，即近4成营收来自关联交易。
据中国网报道，中新赛克前身为中兴特种。成立之初，中兴通讯持有公司68%的股权。2012年，中兴通讯将持有的中兴特种全部股权作价5.28亿元转让给深创投、广东红土、南京红土等。其中，控股股东深创投直接及间接控制47.03%的股份。而中新赛克与中兴通讯并非“一刀两断”，双方仍有着频繁的关联交易。中兴通讯可能仍间接持有中新赛克部分股份。来自国家企业信用信息公示系统的消息显示，中兴通讯现身深创投股东行列。
产品价格方面，2014-2017年1-6月，宽带网产品盒式平均单价175,214元、38,609元、43,782元、34,530元。移动网产品固定式平均单价分别为40,854元、48,211元、79,910元、69,493元。同时，公司宽带网产品产能利用率分别为72.87%、70.16%、77.11%、85.72%。移动网产品产能利用率分别71.55%、70.88%、71.05%、76.12%。
招股书显示，2014-2016年，公司的的平均人数分别为404.92人、482.58人、576.17人，人均工资分别为18.97万元、20.41万元、21.11万元，以此计算，以上三年中新赛克员工的人均年薪达20.16万元。中国网报道，以2016年为例，中新赛克平均21.11万元的员工年薪至少会超过78.28%的上市公司。
针对上述内容，中国经济网采访中新赛克董秘办，截至发稿未收到回复。
公司专注网络内容安全等研发
招股书显示，公司一直专注于数据提取、数据融合计算及其在信息安全等领域的应用，主营业务为网络可视化基础架构、网络内容安全等产品的研发、生产和销售，以及相关产品的安装、调试和培训等技术服务。公司主营产品包括宽带互联网数据汇聚分发管理产品、移动接入网数据采集分析产品和网络内容安全产品等。
公司自成立以来，依靠已形成的核心技术优势和长期的经验积累，为政府机构、电信运营商和企事业单位等用户提供优质的产品及服务。目前公司已经形成覆盖华东、华北、华南、西北、西南等区域及海外亚非等地区的市场销售和服务体系，为公司的进一步发展打下了良好的市场基础。
公司控股股东为深创投，本次发行前持有1,778.40 万股股份，占本次发行 前总股本的35.568%，为发行人的控股股东。深圳市国资委直接或间接持有深创投 46.63%的股权，为公司的实际控制人。
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所属行业为“软件和信息技术服务业（I65）”；根据国家统计局 2011 年公布的《国民经济行业分类》（GB/T475-2011），公司所处行业为“软件和信息技术 服务业（I65）”。
中新赛克本次拟投入募集资金59,623.72万元用于网络与机器数据可视化产品升级优化项目、网络内容安全产品升级优化项目、大数据运营产品升级优化项目、技术研发中心建设项目。
控股股东深创投未了诉讼较多遭问询
据证监会网站消息，2017年8月21日，证监会发审委在首发申请反馈意见中对中新赛克提出诸多问询。部分问题如下：
截至招股说明书签署之日，公司控股股东深创投的未了诉讼较多。请保荐机构、律师核查并说明控股股东相关诉讼发生之原因，上述诉讼是否可能对发行人产生不利影响，并结合控股股东诉讼较多的情况，核查发行人控股股东报告期内是否存在重大违法违规行为。
2012年10月，发行人控股股东深创投从中兴通讯受让发行人68%股权时，发行人的评估报告未履行评估备案手续。后续变更为股份有限公司以及管理团队、任子行、美亚柏科增资时也未履行相关评估备案手续。中兴通讯和深创投均为国有企业。请保荐机构、律师核查2012年中兴通讯转让发行人股权时是否履行招拍挂等相关程序，核查变更为股份有限公司以及管理团队、美亚柏科、任子行增资时未履行相关评估备案手续是否取得有权机关的后续确认。
公司控股股东为深创投，控股股东深创投主要从事创业投资业务，并为所投资企业提供中介和增值服务等业务，未从事与发行人相同或相似的业务。深创投实际控制的其他企业主要从事创业投资、创业投资咨询和资产管理等业务，也均未从事与发行人相同或相似业务。但深创投投资企业众多，请保荐机构、律师进一步核查并披露：（1)深创投及其控制的投资企业所投资、控制的与发行人业务存在相同和相似的相关企业的基本情况；（2）凌东胜控制的企业的基本情况；（2）上述企业的实际经营业务，说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争；（3）上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性；（4）上述企业是否可能和发行人存在同业竞争、其他利益冲突或利益输送的情形；
请保荐机构、律师核查并说明发行人的股东是否曾经或目前存在股权代持或其他利益安排；核查披露历次增资及股权转让的原因、价格、定价依据、价款支付和税收缴纳情况；核查并说明2011年和2012年的股权转让价格差异较大的原因，2012年9月两次股权转让价格存在差异的原因和合理性；核查并说明2014年9月股权转让，股东凌东胜转让给南京创昀和南京众沣的转让价格不同的原因；核查并披露新增股东的个人履历和工作经历（合伙企业或公司法人需穿透至最上层合伙人和股东）；就新增股东与发行人的实际控制人、主要股东、董监高、本次发行的中介机构及其签字人员之间有无亲属关系、关联关系，有无委托持股或其他协议安排等发表明确核查意见。
公司的宽带网产品需要国家互联网应急中心相关资质及电信设备进网许可证，公司已经取得国家互联网应急中心相关资质，但尚未取得电信设备进网许可证。截至2016年5月，电信设备进网许可证正在办理中。移动网产品其主要使用对象为公安领域相关部门，2014年，赛克科技成为警用产品生产企业，赛克科技移动网产品可直接销售给公安领域相关部门。网络内容安全产品，网络内容安全产品在国内销售和使用需取得《计算机信息系统安全专用产品销售许可证》，报告期内，发行人的网络内容安全产品客户为中兴通讯及其子公司中兴康讯，产品用于中兴通讯的海外项目，发行人的网络内容安全产品最终销售和使用均在中华人民共和国境外，目前对公司销售尚未产生影响。大数据运营产品无需具备相关资质。宽带网产品在2013年-2015年占发行人营收的比重在60%左右，2016年上半年该产品占营业收入的比重显著降低。请发行人补充披露公司宽带网产品2016年上半年占公司营业收入比重显著降低和网络内容安全产品比重显著提高的原因及合理性；补充披露发行人电信设备进网许可证的办理的进展情况；补充说明其宽带网产品的机框需要从中兴通讯采购，对中兴通讯存在依赖，是否对发行人宽带网的业务有重大不利影响等。
公司的主要客户由政府、系统建设单位、集成商、经销商等构成。报告期内，公司的销售模式以直销为主，经销为辅，直销收入占比分别为74.95%、65.63%、78.24%和93.93%，经销收入占比分别为25.05%、34.37%、21.76%和6.07%。根据客户类型，公司以直销模式实现的收入又可以分为系统集成商集成公司产品用于集成项目、项目的建设单位直接向公司采购产品及零售三种。报告期内，公司前五大客户销售金额分别为19,533.17万元、13,413.65万元、17,556.14万元和7,996.72万元，占各期营业收入比例分别为74.52%、50.73%、60.09%和68.98%。其中2015年有大客户为中国移动，2016年移动客户流失，新增了A国政府。请发行人补充披露“建设单位、集成商以及零售”三种直销模式的详细差异；补充披露报告期内前五大经销商客户及其基本情况（包括名称、销售数量、经销商背景、经销商与公司是否有关联关系等）；补充披露公司经销商的选择标准、进入和退出机制，报告期内重要经销商的变动情况及原因；补充披露公司与经销商之间相关经销协议的主要条款，公司对经销商相关产品和服务的价格、质量及信用期的管控方式；请发行人结合公司所处行业的情况，说明2015年开发了大客户中国移动，2016年中国移动不再成为公司客户的原因及合理性等。
中国经济网记者查阅中新赛克的最新招股书显示，控股股东深创投存在尚未了结的重大诉讼（金额大于100万元）共计27项。
扣非净利润滞涨 负债狂飙至近4亿
简要利润表
简要资产负债表
招股书显示，2013-2017年1-6月，公司实现营业收入分别为2.62亿元、2.64亿元、2.92亿元、3.43亿元，1.64亿元。净利润分别为5,725.54万元、7,833.65万元、8,824.05万元、10,056.28万元、3,587.08万元。扣除非经常性损益后的净利润8,529.06万元、7,170.82万元、8,478.42万元、8,768.30万元、2,964.76万元。经营活动产生的现金流量净额分别为10,127.86万元、2,555.15万元、10,415.29万元、10,461.38万元、-3,027.87万元。
2013-2017年1-6月，公司负债合计分别为1.12亿元、1.04亿元、1.38亿元、2.62亿元、3.88亿元。流动负债合计分别为1亿元、0.94亿元、1.28亿元、2.51亿元、3.79亿元。资产负债率分别为29.45%、23.20%、20.57%、30.98%、40.07%。
逾期应收账款超过净利润
公司应收账款逾期及回款情况
招股书显示，2014-2017年1-6月，公司逾期应收账款金额分别为2,383.79万元、9,345.44万元、12,775.02万元、13,927.11万元。2013-2017年1-6月，净利润分别为5,725.54万元、7,833.65万元、8,824.05万元、10,056.28万元、3,587.08万元。以上数据可以看出，2015-2017年上半年，公司逾期应收账款金额超过同期净利润。
公司称，2014-2017年1-6月，逾期的应收账款比例分别为 18.00%、58.95%、65.70%、68.91%，逾期应收账款比例有所上升。应收账款前五名客户占比分别为 65.07%、69.81%、 67.80% 及 63.62% ，期末应收账款较为集中。2014 年度由于建设单位等直接客户数量较少，销售收入集中度较低，应收账款逾期比例较低；2014 年末至 2017 年 6 月末逾期比例逐年提高，主要是因为对建设单位销售收入比重逐步提高和大额合同应收账款逾期的影响：a）公司宽带网、移动网产品收入规模快速增长，该产品主要用于政府机关、电信运营商系统建设项目，相关用户回款流程较长导致付款延迟；b）公司加大力度开发政府部门、电信运营商等建设单位作为直接客户，报告期内向建设单位直接销售收入比重分别为10.35%、44.13%、59.98%和 32.04%，自 2015 年起大幅提高；c）受大额合同付款延迟影响：a.2015 年末与信通科创签署的合同所形成的应收账款由于其下游客户付款滞后存在逾期，截至目前已全部收回；b.中国移动 2015 年、2016 年验收的合同约定了 30%尾款在项目终验时支付，由于项目整体完工进度延迟尾款支付滞后，其中 2015 年末应收款截至目前已全部收回；c.肯尼亚政府 2016 年验收的合同约定的到货款和验收款于 2016 年末、2017 年 6 月末的应收账款由于客户付款审批流程延迟回款滞后，截至目前相关合同款已收回54.29%。上述逾期款项合计占 2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末逾期应收账款比例分别为 28.48%、46.12%、54.54%。公司应收账款按照合同核算，应收账款回款与相关合同为一一对应关系，不存在回款先冲减账龄较长应收账款的情况。
公司的直接客户及经销商的下游客户主要是政府部门、上市公司、大型系统集成商等规模实力较强、信誉良好的客户，公司与主要客户和经销商合作关系稳定，历史应收账款回款情况良好。虽然公司逾期应收账款比例近年有所提高，但报告期各期末账龄在 1 年以内的应收账款比例分别为 82.30%、79.62%、 64.33%及 66.04%，导致 2-3 年和 3 年以上应收账款比例提高的主要是中国移动、肯尼亚政府等建设单位和最终客户付款滞后所致，公司账龄结构合理。由于公司所处行业和客户的特性，发生重大应收账款坏账无法收回的风险较小，公司盈利质量良好。
老东家中兴通讯或间接持股 双方关联交易频繁
据中国网报道，中新赛克前身为中兴特种，成立于2003年。成立之初，中兴通讯持有公司68%的股权。2012年，中兴通讯将持有的中兴特种全部股权作价5.28亿元转让给深创投、广东红土、南京红土等。其中，控股股东深创投直接及间接控制47.03%的股份。
中兴通讯出售中兴特种后，自然无缘参与中新赛克IPO盛宴。不过，中新赛克与中兴通讯并非“一刀两断”，双方仍有着频繁的关联交易。中新赛克坦言，中兴通讯对公司网络内容安全产品仍有需求，仍是公司重要的海外市场渠道资源；此外，公司在市场上选择合格供应商时，中兴通讯下属企业或关联企业产品有一定优势，或能够满足公司需要。
据招股书披露，2014-2016年和2017年1-6月，中新赛克通过中兴通讯及其子公司中兴康讯实现海外销售的收入分别为2035.99万元、860.04万元、244.28万元、146.90 万元，占当期主营业务收入的比例分别为7.70%、2.94%、0.71%、0.89%；同期，中新赛克与中兴通讯及其关联企业发生的采购额分别为1459.50万元、1137.00万元、3302.32万元、1419.36万元，占同期总采购额比例分别为20.17%、17.10%、28.62%、12.07%。
对于双方的关联关系，中新赛克表示，是由于控股股东深创投之监事韦在胜在中兴新通讯、中兴通讯及中兴康讯担任董事、高管职务而产生。不过，2016年8月23日，韦在胜不再担任深创投之监事，自该日起 12个月后中兴通讯及其关联企业不再构成本公司之关联方。
中国网财经记者还注意到，中兴通讯可能仍间接持有中新赛克部分股份。来自国家企业信用信息公示系统的消息显示，中兴通讯现身深创投股东行列。
深创投部分股东信息（图片来源，中国网）
据澎湃新闻报道，中新赛克目前仍存在股权收益权纠纷。招股书披露信息显示，2016年7月，署名为尹某的十名离职员工提出该等十人均在发行人处以代持方式持有不同份额股权并由个人实际出资，签署过与发行人相关的股权分配及确认文件，离职时只签署过退款申请书，从未在任何有关与发行人股权转让、退伙等相关的协议或文件上签过字。
他们要求按当期股权实际溢价部分退款并与发行人签署真实的相关协议，同时，尹某等十人均为2014年从发行人离职，要求享有2013年至今相应的股权分红权利。
“如因中新赛克历史上股权收益权所涉相关事宜发生任何股权纠纷或潜在纠纷，导致中新赛克受到损失的，本公司将对中新赛克由此遭受的损失承担相应赔偿责任”。对于上述存在诉讼风险的股权收益权纠纷，中新赛克控股股东深创投给出了承诺，不过，中新赛克尚未收到此次股权收益权纠纷的法院传票和司法文件。
2017上半年近四成营收来自关联交易
简要利润表
招股书显示，2013-2017年1-6月，公司实现营业收入分别为2.62亿元、2.64亿元、2.92亿元、3.43亿元，1.64亿元。净利润分别为5,725.54万元、7,833.65万元、8,824.05万元、10,056.28万元、3,587.08万元经营活动产生的现金流量净额分别为10,127.86万元、2,555.15万元、10,415.29万元、10,461.38万元、-3,027.87万元。
公司向关联方及利益相关方销售收入情况
招股书还显示，2014- 2017年1-6月，中新赛克向关联方及利益相关方销售商品的交易总金额分别为8848.32万元、6141.64万元、5524.21万元及6285.29万元，占各期营业收入的比例分别为33.46%、21.02%、16.08%及38.28%；中新赛克向关联方及利益相关方采购的交易总金额分别为1939.20万元、1439.41万元、3587.79万元及1439.44万元，占采购总额的比例分别为26.79%、21.65%、31.09%及 12.24%。
以上数据显示，2017上半年，公司向关联方及利益相关方销售商品的交易总金额占当期营业收入的比例为38.28%，即近四成营收来自关联交易。
主要产品产能利用率偏低 部分产品价格下降
公司主要产品销量及单价
公司称，2014-2017年1-6月，公司网络可视化基础架构产品（即宽带网产品和移动网产品）实现收入分别为 23,477.73 万元、27,939.83 万元、27,238.46 万元及 15,862.55万元，占收入比重分别为 88.79%、95.63%、79.30%及 96.61%。
2014-2017年1-6月，宽带网产品盒式平均单价175,214元、38,609元、43,782元、34,530元。移动网产品固定式平均单价分别为40,854元、48,211元、79,910元、69,493元。
报告期内产量与年累计产能利用率情况
公司主要产品产量和销量情况
招股书显示，2014-2017年1-6月，公司宽带网产品产能利用率分别为72.87%、70.16%、77.11%、85.72%。移动网产品产能利用率分别71.55%、70.88%、71.05%、76.12%。
2013-2017年1-6月，宽带网产品产销率分别为87.84%、99.04%、87.02%、70.30%、25.98%。移动网产品产销率分别为69.00%、83.84%、57.09%、51.12%、92.32%。公司主要产品产销率分别为81.98%、92.96%、76.84%、64.86%、34.27%。
公司称，目前人力产能利用率在70%至90%之间，能够满足发货交付的需求并应对突发项目的交付。因人员技能多样性，生产车间员工能够胜任生产测试各个工序，在实际生产测试过程中，利用柔性生产方式，根据各时间段内各产品交付需求，安排各工序的人力的投入。
综合毛利率高于同行均值
主要产品与可比公司同类产品的毛利率对比情况
招股书显示，2013-2017年1-6月，公司主营业务综合毛利率分别为84.15%、75.46%、82.58%、80.32%、80.66%。可比公司上市公司平均值分别为70.05%、69.59%、70.62%、67.30%、67.96%。
公司称，综合毛利率总体高于可比上市公司平均水平，差异形成的主要原因是各公司的软件产品、硬件产品、技术服务及系统集成等业务结构存在较大的差别。公司主要产品是嵌入式设备、纯软件及配套技术服务，产品结构较简单，而可比上市公司业务规模较大，所从事业务较多，摊低了可比上市公司的综合毛利率。
2017年8月21日，证监会发审委在首发申请反馈意见中也对中新赛克的毛利率情况提出问询。发行人2013年、2014年、2015年及2016年1-6月主营业务综合毛利率分别为84.15%、75.46%、82.58%、79.77%。请在招股说明书中：1）补充披露网络内容安全产品毛利率波动较大的具体原因；2）补充披露毛利率计算的依据和合规性，收入与相关成本费用归集是否符合配比原则，成本和费用各构成项目划分是否合理。3）分不同产品类型，用列表的形式补充披露与可比公司比较的数据。请保荐机构、会计师对上述情况进行补充核查，并发表核查意见。
2016年员工平均年薪超近8成A股上市公司
公司薪酬总体水平
招股书显示，2014-2016年，公司的的平均人数分别为404.92人、482.58人、576.17人，人均工资分别为18.97万元、20.41万元、21.11万元，以此计算，以上三年中新赛克员工的人均年薪达20.16万元。
与当地社会平均工资比较
2016年，中新赛克在深圳、北京、杭州员工人均薪酬分别为49.07万元、14.68万元、39.72万元，当地平均工资分别为8.98万元、9.25万元、6.12万元。
中国网报道，东方财富Choice数据统计，2016年两市3204家上市公司中，员工人均薪酬在10万元以上的共计1625家，占比过半。其中，696家公司人均薪酬在15万元以上，占比21.72%，126家公司在30万元以上，占比3.93%。也就是说，中新赛克平均21.11万元的员工年薪至少会超过78.28%的上市公司。
另外，证监会发审委在首发申请反馈意见中也对中新赛克提出问询。2016年5月23日，深圳市劳动人事争议仲裁委员会出具了《深圳市劳动人事争议仲裁委员会调解建议书》，公司前员工孙某某向其提出仲裁请求，要求中新赛克支付违法解除劳动合同赔偿金427,658.8元，经济及精神损失费335,000元。请发行人补充说明上述诉讼发生之原因，目前的进展情况。
子公司赛克科技漏税被罚19,874.17 元
招股书显示，公司最近三年内违法违规行为情况如下：
2014 年 5 月，南京地税稽查局对赛克科技 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月31 日地方各税种申报缴纳情况进行了检查，对 2012 年、2013 年房屋租赁合同未缴印花税及 2011 年至 2013 年未代扣向个人赠送礼品个税金额所涉及的补缴税款合计为 25,996.69 元，对上述违规事项处以罚款合计 19,874.17 元，并加收印花税滞纳金 3,832.6 元。2014 年 6 月 12 日，赛克科技已按要求缴纳了上述补缴税款、滞纳金及罚款。
除上述事项外，发行人及子公司最近三年未发生其他违法违规及接受处罚 的情况。
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