三七互娱类借壳后隐现控制权博弈

　　长江商报消息实控人吴氏家族持股比上海三七系仅低7.84%，双方董监高成员人数平分秋色

　　□本报记者 魏度

　　成功类借壳的三七互娱（002555.SZ）业绩暴增，半年报显示，其已成为A股最赚钱的游戏公司。

　　然而，在业绩大幅增长的背后，长江商报记者统计发现，上海三七的创始人李卫伟、曾开天合计持有三七互娱37.08%股权，三七互娱控股股东、实控人吴氏家族共持有29.24%股权。而在该公司17人的董监高成员中，除了4名独董，双方席位几乎平分秋色。

　　9月1日，一长期从事并购重组的人士向长江商报记者表示，跟A股市场上很多类借壳的公司不同，三七互娱收购的上海三七原股东并未减持套现，吴氏家族更无退出之意，在这种势均力敌的状态下，极易爆发控制权争夺战。

　　此外，长江商报记者还发现，上半年，三七互娱的8.51亿元净利润中，来自上海三七互娱的贡献高达8.73亿元，这意味着三七互娱的原有业务汽车零部件等的经营业绩处于亏损状态。

　　针对上述控制权之争等问题，三七互娱一人士对长江商报记者称“不予置评”。

　　47亿类借壳后，经营业绩爆发性增长

　　三七互娱的经营业绩持续高增长超出市场预期。

　　8月30日，三七互娱发布的半年报显示，公司实现营业收入30.79亿元，同比增长27%，归属于上市公司股东的净利润8.51亿元，同比增长75%，成为A股最赚钱的游戏公司。

　　上半年三七互娱净利润增长主要有两大因素：首先是游戏研发业务、手机游戏发行业务实现较大突破，上半年，手游业务实现营收15.43亿元，毛利12亿元，同比分别增长196%、506%；其次，公司处置了部分对参股公司的股权投资，确认税后投资收益合计约1.8亿元。

　　实际上，自从2014年顺荣三七收购上海三七以来，三七互娱就保持了持续高速增长的骄人业绩。

　　回溯公告，2014年12月，顺荣三七通过向上海三七创始人李卫伟、曾开天非公开发行14314.12万股股份方式收购了上海三七60%股权，交易价格为19.20亿。次年，顺荣三七又通过定增募资32亿元，其中28亿元用于收购上海三七剩下的40%股权。半年之间，上海三七40%股权的交易价格是60%股权交易价格的1.46倍，溢价了118.75%。2016年，顺荣三七正式更名为三七互娱。

　　长江商报记者发现，收购上海三七前，顺荣三七的主营业务为从事多层汽车塑料燃油箱的研制、生产和销售，属于汽车制造业。彼时，顺荣三七的股本为1.34亿股，股价不超20元，总市值在30亿元以内。此外，2011年至2013年，顺荣三七的营业收入和利润都呈下降趋势，从这些方面看，顺荣三七有卖壳的基础。而在此次重组交易中，上海三七的总资产、营业收入和净利润等远高于顺荣三七。

　　最终未被认定为借壳，除了顺荣三七的控股股东、实控人未发生变更外，也与在两个年度将上海三七的股权拆分收购有关。

　　耗资47.32亿元将上海三七收入囊中，上海三七实现了类借壳上市，自此，三七互娱的经营业绩呈现爆发式增长之势。

　　数据显示，2014年至2016年，三七互娱的营业收入为45.98亿元、45.57亿元、52.48亿元，同比增速分别为132.67%、678.43%、12.69%。同期的净利润为0.38亿元、5.06亿元、10.70亿元，分别同比增长了938.08%、1224.18%、111.49%。

　　外延式并购泛娱乐生态，市值增长近15倍

　　高增长的业绩为三七互娱大举外延式扩展提供了能源。

　　长江商报记者梳理发现，三七互娱的泛娱乐布局主要分为内生发展、外延发展两个部分。

　　在内生发展方面，公司已形成手机游戏发行、网页游戏发行以及游戏研发三大业务板块，各业务板块之间相互支持，实现了高效资源整合，打造出游戏产业链闭环。在外延发展方面，主要是通过一系列游戏研发端的投资扩充上游优质内容的造血能力，保障多元化精品内容的持续供给，并与研发端形成良好互补。

　　实际上，早在2015年，三七互娱就开始进军泛娱乐产业，截至目前，通过外延式并购及股权投资等方式进行广泛的泛娱乐布局，除了加码游戏研发、游戏发行以外，在互动视频直播、动漫制作与发行、影视音乐制作与推广、海外IP产业链以及虚拟现实技术等领域频频落子。

　　除此以外，三七互娱还通过投资武汉艺画开天公司、上海绝厉文化传媒有限公司，涉足国产动漫的制作、推广与发行，以打开动漫市场。也通过投资听听网络，着手布局互动视频直播和游戏直播等领域。

　　值得一提的是，三七互娱早有收购上海墨鹍科技及江苏智铭网络之心，试图以此加码游戏研发、发行及运营业务，为泛娱乐内容的手游化铺路。

　　今年7月，三七互娱实施定增募资方案，购买墨鹍科技68.43%股权和智铭网络49%股权，交易总对价12.08亿元。

　　频频投资、并购，三七互娱的付出不菲，且均为泛娱乐产业。同时，公司规模也实现了暴增。

　　据长江商报记者不完全统计，2014年以来，三七互娱实施了5例定增，募资59.56亿元。其市值已由类借壳前的不足30亿元暴增至464.42亿元，增长了近15倍。

　　上市三年，交易双方股权没有明显变化

　　伴随着规模和经营业绩不断增长，实施了类借壳的三七互娱或存在控制权争夺风险。

　　长江商报记者发现，上海三七通过与顺荣三七重组实现上市后，其创始人李卫伟个人持股19.36%，为单一大股东。另一名创始人曾开天持股17.72%，为第二大股东。但是，目前为第三股东持股仅9.79%的吴绪顺仍为公司控股股东、实控人。

　　据不完全统计，吴氏家族合计持有三七互娱29.24%股权，李卫伟和曾开天合计持有37.08%股权，二者相差7.84%，差距并不大。

　　再看董监高成员，董事长由实控人吴绪顺的儿子吴卫东担任，其年薪为214.85万元，高居一众高管榜首，1.7倍于副董事长、总经理李卫伟。吴卫东领衔的吴氏家族共有张云、吴卫红、齐继峰、姜正顺、黄然、黄根生等7名成员，李卫伟领衔的共有杨军、罗旭 、叶威、程琳、刘峰咏等6名成员，叶威为董秘、财务总监，齐继峰为常务副总经理，黄根生为监事会主席。

　　从17名董监高成员看，除了4名独董，其余的13名基本上由吴氏家族和李卫伟一方平分，双方势均力敌。

　　“暂且不谈经营业绩能否持续高速增长，仅目前的股权结构，就存在隐患。”一长期从事并购重组的人士向长江商报记者称，目前的状况是“你好我好大家好”，经营业绩好，股东财富暴增，掩盖了风险，一旦业绩增速放缓而且滑坡，矛盾就出来了。

　　该人士称，A股一般的类借壳完成后，原控股股东通过股权转让、减持套现等途径获利让位，类借壳方让利上位。也有一种方式是，类借壳并不是真正的借壳，而是卖资产，交易成功后，限售期已过，多采取减持、协议转让等方式退出。

　　长江商报记者查询发现，李卫伟显然不属于上述的卖资产，在上海三七的官网介绍中，称于2015年完成整体上市，公布的股票代码与三七互娱（上市公司名称为芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司）一致。在持股方面，李卫伟的非限售股8402.74万股，未见减持。

　　吴氏家族的持股情况也未发生明显变化，更无减持。相反，2015年、2016年，吴卫东、吴卫红还增持了股份，其中，吴卫红去年底在两天之内共计增持31万股，耗资1035.88万元。

　　“三年了，双方的股权没有明显变化，比较少见。”上述人士说。

　　值得一提的是，去年3月31日，实控人吴绪顺辞去公司董事职务，担任财务总监仅一年的叶威同时辞职，两人均不再在三七互娱担任任何职务。

　　有意思的是，仅过半年，叶威重新复出。去年10月12日，三七互娱公告称，因公司经营发展需要，为继续优化公司高级管理人员专业结构，提高经营层战略决策水平，总经理李卫伟提名再次聘任叶威担任公司财务总监。目前，叶威的职务为财务总监、董秘。

　　对此，有市场人士分析，三七互娱的控制权博弈端倪初现。