天目药业反收购进行时 拟购买3.6亿元资产“自救”

　　■本报记者 张 敏

　　6月26日晚间，停牌三个月的天目药业公布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式购买葛德州、孙伟合计持有的德昌药业100%股权，并募集配套资金。

　　天目药业介绍，根据具有证券、期货相关资格的评估机构预估，拟购买资产预估值为3.6亿元。基于上述评估结果，经本公司与交易双方协商，本次交易标的资产作价初定为3.6亿元。依据《发行股份及支付现金购买资产之协议书》，发行股份支付对价金额为1.8亿元，占全部收购价款的50%；现金对价金额为1.8亿元，占全部收购价款的50%。

　　此外，本次交易拟向不超过10名特定投资者以询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金不超过1.8亿元，不超过本次交易总金额的100%，且拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，用于支付收购标的资产的现金对价。

　　再次重组

　　天目药业对此次重组似乎势在必得。天目药业表示，本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如果出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，对于支付本次交易现金对价的不足部分，公司将自筹解决。

　　一位接近上述交易的人士向《证券日报》记者表示，天目药业此前重组多次告吹，不过对于此次重组比较“乐观”。此次收购如若成功，将提升公司的业绩。

　　天目药业公布的信息显示，葛德州作为业绩补偿义务人，承诺德昌药业2017年、2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于3950万元、4420万元、4860万元。

　　天目药业表示，公司主营业务为药品及相关保健品的销售，最近几年盈利能力较差。标的公司德昌药业预计在未来几年收入规模将持续增长，后续年度的盈利能力将稳步提升。通过本次交易置入具有较强盈利能力的德昌药业，将有利于提高上市公司盈利能力。

　　根据中国证监会《关于〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行审核，自2017年6月27日起公司股票将继续停牌，待取得上交所审核结果后另行通知复牌事宜。

　　与二股东保持沟通

　　天目药业自2017年3月27日起因筹划重大事项停牌。4月12日，公司进入重大资产重组程序，披露了《重大资产重组停牌公告》。

　　值得一提的是，天目药业此次重大资产重组被外界认为是针对连续举牌方汇隆华泽的反收购措施。

　　上述交易前，天目药业控股股东长城集团直接持有公司2986.64万股，占公司总股本的24.63%，并通过长影增持一号资管计划持有天目药业319.36万股份，占其总股本的2.62%，长城集团合计控制天目药业27.25%股份，赵锐勇、赵非凡父子为公司实际控制人。而汇隆华泽持有天目药业2435.57万股，占上市公司总股份的比例为20%，为公司第二大股东。此前，汇隆华泽曾表示，拟继续通过上海证券交易所大宗交易、集中竞价交易方式继续增持2%-5%股份。天目药业的控制权在外界看来一触即发。

　　天目药业介绍，如若公司此次重组顺利完成，购买资产发行股份后（不考虑募集配套资金），长城集团直接与间接合计持有上市公司25.86%的股份，仍为公司控股股东。

　　那么，汇隆华泽是否会继续增持天目药业股份？长城集团是否会参与上述交易的配套融资以提升所持上市公司股份？

　　值得注意的是，就在上述重大资产重组方案公布之前，天目药业发布了一则《关于控股股东股份质押的公告》，公司控股股东长城集团将其持有公司的无限售流通股450万股股份质押给德邦证券股份有限公司，用于质押授信，本次质押股份占公司总股本的3.7%，质押期限为一年，质押双方已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股权质押登记手续。

　　天目药业停牌前最后一个交易日的收盘价为32.89元/股，上述450万股股票市值约1.48亿元。而天目药业此次配套融资对象暂未确定。天目药业控股股东长城集团在重组前质押股权引起市场关注。

　　对此，上述接近此次交易的人士向记者表示，控股股东长城集团是否参与此次定增尚未确定。不过，此次交易公司和汇隆华泽进行了深入的沟通，目前看比较乐观。