爱建集团 近日公告称，上海华豚企业管理有限公司(简称“华豚企业”)及其一致行动人广州基金国际股权投资基金管理有限公司(简称“广州基金”) 将在未来12个月内继续增加爱建集团股份，并拟以第一大股东的身份，改组董事会。而且，广州基金的母公司广州产业投资基金管理有限公司(广州产业基金)将要约收购爱建集团30%股份。

　　具备国资背景的广州产业基金意欲何为？其用于收购的大笔资金来自哪里？曾经在 上海金融、地产界都占有重要位置的爱建集团将何去何从？

　　高调收购

　　目前，华豚企业持有爱建集团4.0357%股份，广州基金持有爱建集团0.9643%的股份。爱建集团4月14日停牌时股票价格为14.98元/股，流通市值214.8亿元。

　　这次将要约收购爱建集团的是广州产业投资基金，即广州基金的母公司。如果要达到30%的持股比例，通常会触发“控股权溢价”。也就是说，要约收购股票的价格要足够高，才能让小股东愿意出让股份，使收购方掌握控股权。

　　投行界人士介绍，在香港市场，控股权溢价一般是停牌价格至少溢价30%；在A股市场，大约为50%。爱建集团横跨金融、地产两大行业，拥有爱建信托、爱建证券、爱建融资租赁等多张金融牌照，存在竞争性要约可能，即使溢价100%也属正常。如果考虑到入主爱建之后的经营需要，还应有几十亿元的后续资金支持。以爱建集团停牌价格15元/股估算，广州产业基金用于收购的资金保守估计需要80亿元。

　　一位接近广州基金的人士透露，此次广州产业基金要约收购的报价为18元/股，较停牌价仅溢价20%左右。

　　投行界人士对中国证券报记者表示，广州产业基金具备国资背景，这样高调的要约收购在业内并不多见。“控股爱建集团，同时将成为爱建信托、爱建证券的大股东。这需要金融监管部门的‘前序’审批，难度很大。”

　　中国证券报记者致电华豚企业法人代表顾颉，询问收购价格如何确定，广州产业基金如何筹措后续资金等方面问题。但顾颉以正在开会为由，不接受采访。

　　对于突然杀出的举牌方，中国证券报记者致电均瑶集团相关负责人，询问均瑶集团的应对措施。该人士回答，一切以公告为准。

　　爱建集团今年4月18日公告称，公司第二大股东上海均瑶(集团)有限公司(均瑶集团)计划于该公告披露之日起12个月内增持不低于3%爱建集团股份。公告之日，均瑶集团持有爱建集团7.08%股份。

　　钱从哪来

　　控股爱建集团的资金从哪里来？

　　华豚企业在公告中表示，本次增持的资金来源为该公司股东缴纳的资本金，最后出资人为公司股东，不涉及资管计划等融资安排。

　　爱建集团的公告显示，广州基金注册在香港，注册资金5000万港元。广州基金官网信息显示，公司2013年3月28日揭牌成立，2013年5月正式运营，是广州市委、市政府为推进产业转型升级、放大财政资金引导效应、带动社会投资、强化区域金融中心地位，专门成立的产业投融资平台。

　　广州基金是项目运作平台，注册资金不多是业内常态。其母公司广州产业投资基金管理有限公司(广州产业基金)为广州市人民政府下属股权投资平台，是负责募集资金的平台，旗下有多家项目平台，包括这次参与举牌爱建集团的广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司(简称“汇垠天粤”).

　　广州产业基金的工商登记信息显示，其注册资金为31亿元。不过，中国证券报记者掌握的该基金2016年年报显示，其实收资本净额为48亿元，截至2016年底的货币资金为33.52亿元。

　　公告显示，广州基金的一致行动人华豚企业注册资金27亿元，法定代表人顾颉。其中，顾颉持股33.4%；华豚(集团)有限公司(简称“华豚集团”)持股33.3%；汇垠天粤持股33.3%。

　　即使广州产业基金的全部资金都用于收购，仍存在数十亿元的资金缺口。接近广州基金的人士透露，广州产业基金目前正在和部分商业 银行 及大型私募基金接触，商谈融资适宜。“不过，仍在口头接洽阶段。”

　　举牌为哪般

　　中国证券报记者掌握的广州产业基金2016年度现金流量表显示，其经营活动产生的现金流量净额为-811.82万元。投资活动产生的现金流量净额为-73.99亿元。只有筹资活动产生的现金流量净额为正值，达到89.09亿元。

　　在启动本次对爱建集团的举牌前，广州产业基金已通过汇垠天粤、汇垠澳丰等多只股权投资基金先后收购 融钰集团 、 汇源通信 、 万家乐 等三家上市公司股权。

　　2015年12月，融钰集团前身永大集团原控股股东吕永祥将其所持的全部1亿股股份，协议转让给广州汇垠日丰投资合伙企业(有限合伙)(简称“汇垠日丰”)，后者以23.81%的持股比例晋升为第一大股东，交易总价为21.5亿元。

　　汇垠日丰2015年7月29日注册成立，认缴出资额25亿元。其中，普通合伙人汇垠澳丰以货币出资1万元，占出资总额的0.0004%；平安大华代表平安汇通广州汇垠澳丰7号专项资管计划，作为有限合伙人以货币出资24.9999亿元，占出资总额的99.9996%。

　　从目前情况看，针对杠杆收购上市公司股权行为，监管趋严：鼓励以产业为主的并购并长期持有，不鼓励短期套利行为；关注控制权的归属和稳定性，特别是对于搭建复杂结构和杠杆应用较多的收购者，关注背后实际控制人的清晰度和相关安排；关注收购中诸如锁定时间安排、杠杆安排以及抵押担保措施等对未来控制权的潜在影响等。

　　值得注意的是，2016年12月至2017年2月，华豚企业的法人代表顾颉买入卖出77.2483万股爱建集团股份。截至2017年2月13日，其所持股票已全部卖出。

　　根据公告，爱建集团第一大股东为上海工商界爱国建设特种基金会，其持股比例为12.3%。同时，爱建集团的非公开发行股票方案已经通过证监会审核。根据定增方案，如定增实施，上海均瑶(集团)有限公司将持有17.67%的公司股票，并成为控股股东。