ST慧球 别乱踢球！

　　2017年1月5日，网上曝出ST慧球拟提交股东大会审议的1001项“奇葩议案”，当日晚间，上交所表示已对此发送监管函，证监会也已立案调查。此后，上述事件继续发酵，《每日经济新闻》记者也奔赴ST慧球增设于上交所楼上的办公地及在广西的注册地进行现场调查。回顾ST慧球近一年来发生的种种事件，先是原实控人顾国平持股遭遇强平，后是瑞莱嘉誉持股达4.999978%，要求公司披露权益变动报告遭拒，再后来是资本大鳄鲜言成为公司证券事务代表。到了今年1月，如前所述，“奇葩议案”引发市场高度关注。

　　1001项“奇葩议案”，仅仅是“奇葩”、“搞笑”那么简单吗？显然不是！ST慧球种种乱象背后直指公司现任董事会与第一大股东瑞莱嘉誉之间的种种利益纠葛，同时也裹挟了公司7万中小股东。

　　ST慧球提1001项奇葩议案 目的何在？

　　资本市场每一桩“奇葩”事件背后，一定牵涉了当事各方的深层次利益。ST慧球种种乱象背后直指公司现任董事会与第一大股东瑞莱嘉誉之间的种种利益纠葛，同时也裹挟了公司7万中小股东。

　　2016年1月由于ST慧球原董事长顾国平通过资管计划所持股份出现爆仓风险，公司股票不得不紧急停牌，而顾国平急需筹措资金补仓。

　　2016年4月顾国平与鲜言关系密切的公司上海躬盛签订了《股权转让备忘录》、《经营权和股份转让协议书》、《借款协议》，约定顾国平将ST慧球经营权及他直接和间接持有的ST慧球6.66%的股权以7亿元的价格转让给上海躬盛，并向顾国平提供1亿元的资金支持。而在支付定金3亿元和借款1亿元后，2016年5月，ST慧球董事会中，来自顾国平一方的董事离职，鲜言一方的人——1988年出生的董文亮和1987年出生的温利华顺利进入董事会担任董事。

　　但天不遂人愿，顾国平持有ST慧球的多个资管计划还是陆续爆仓。7月14日，顾国平对ST慧球的直接和间接的持股比例下降到了1.8%，无法按协议转让ST慧球6.66%的股权给上海躬盛。

　　与此同时，ST慧球遭到资本举牌——2016年7月21日~28日，瑞莱嘉誉耗资2.99亿元增持ST慧球股票，持股比例直接达到4.999978%，随后又多次增持，截至目前，瑞莱嘉誉已经持有ST慧球10.979315%的股份，成为公司第一大股东。

　　在瑞莱嘉誉增持ST慧球的过程中，公司董事会与瑞莱嘉誉之间纷争不断，先是以瑞莱嘉誉持股未达5%为由不予披露。在上交所连续发出监管函的情况下，ST慧球仍然拒不公告权益变动报告书。后ST慧球以“瑞莱嘉誉违规增持公司股票，给公司造成重大损失”为由，向深圳中院递交了民事起诉状，请求判令瑞莱嘉誉赔偿市值损失2.9亿元。12月23日，瑞莱嘉誉提请立即召开临时股东大会，罢免包括董事长董文亮在内ST慧球董事会全部成员。

　　面对ST慧球1001项奇葩议案这种异常行为，分析人士普遍认为ST慧球现任董事会实行的是“焦土政策”和“毒丸”计划，意图要挟各方妥协。

　　经济学家宋清辉表示，ST慧球异常行为，例如1001项奇葩议案、单独建立网站泄露公告等行为，都显然是其董事会背后控制者精心策划的结果，目的是“挑衅”监管层。唯有监管层采取严厉的监管措施，利益受到侵害的投资者拿起法律武器，才能够制止这样的行为。

　　四问ST慧热点球董监高

　　投服中心：让破坏公司治理的不良之人担责

　　ST慧球“1001项议案”事件引发市场热议，周末，上交所微博已披露事件细节。1月8日，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）的质问亦抛向公司管理层。投服中心最新的声明中，围绕“董事会忠实勤勉的义务和操守何在”、“监事会如何履行监督职责”、“董秘如何履行信息披露职责”、“相关信息如何被泄露”四问，掷地有声，明确表达了态度。基于ST慧球目前情况，投服中心在“四问”之后，呼吁全体股东积极行使股东权利，罢免相关董事、监事，让破坏公司治理的不良之人担责，让上市公司尽快回到正常发展轨道。

　　1问：董事忠实勤勉义务、操守何在

　　此次泄漏的1001项议案数量创造了我国资本市场之最，但是如上交所在监管工作函指出的，议案内容大多逻辑混乱、前后矛盾、内容重复。例如，不仅有全体员工加薪与降薪议案并存、公司地址一连变更18次、调整双休日时间遍及一周等视同儿戏、极为不严肃的议案。此外，还有建立健全员工恋爱审批制度、第一大股东每年捐赠上市公司不少于100亿元现金等超越股东大会职权范围或者强加股东义务的议案。

　　《公司法》规定，董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》中规定，独立董事应认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　公开资料显示，ST慧球董事会现有五位董事，分别是董事董文亮、温利华，独立董事李占国、刘光如、刘士林。

　　请问董文亮，作为董事长，此次1001项议案是否依法召开董事会审议？董事会是如何召集的？议案是如何提出的？哪些董事出席了董事会？董事的表决意见是什么？董事会的表决过程和结果是什么？请问3名独立董事是否参加了董事会？是如何表决的？对相关议案表决意见是什么？在此次事件中是如何履行“维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害”职责的？董事会是否被动机不端的个人操纵，成为傀儡？

　　请问刘光如独立董事，作为法律专业人士，如何评价诸多涉嫌违法违规的议案？

　　请问李占国独立董事，作为会计专业人士，如何评价ST慧球及十余家子公司同时向多家银行申请巨额授信额度等议案？

　　请问刘士林独立董事，在第八届董事会第三十四、三十五、三十七、三十八次会议（根据公司公告，无三十六次会议决议）均未亲自参加会议，也未委托代理人，是如何履行独立董事职责的？

　　投服中心认为，此次事件主观恶意十分明显。其是对股东的恶意侵犯，董事会长期把持上市公司肆意妄为，严重侵害了广大股东的权利；也是对上市公司的恶意损害，上市公司成为资本市场反面“明星”，被监管部门立案调查；更是对监管的恶意挑衅，不断触碰监管底线，漠视和挑衅法律法规。投服中心质询：董事会和相关董事忠实勤勉的义务和操守在哪里？

　　2问：监事会如何履行监督职责

　　《公司法》第五十三条规定“公司监事会需对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正”，第五十四条规定“监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议”。

　　请问监事长潘大明、监事顾云锋和顾远，是否列席了本次董事会？对存在诸多问题的议案，提出哪些质询或者建议？对议案“炮制”以及信息泄漏采取了哪些监督措施？是否纠正董事、高级管理人员损害公司利益的行为？

　　3问：董秘如何履行信息披露职责

　　《公司法》规定，董秘负责上市公司股东大会和董事会会议的筹备，办理信息披露事务等事宜。《上市公司信息披露管理办法》规定，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　实际上，1001项议案披露不完整，所有议案仅披露标题，没有披露具体议案内容，对重大事项也未按照临时公告格式指引的要求单独披露，一些议案涉嫌违法违规、误导投资者。不但不落实交易所提出的监管要求，而且相关议案和交易所监管工作函等内容在网络泄漏。

　　作为信息披露事务的直接负责人，董秘陆俊安不但不具备任职资格，而且信息披露屡次出现重大问题，严重不称职。请问，为何如此任意妄为？

　　4问：相关信息如何被泄露

　　2017年1月3日，ST慧球向上交所提交了董事会决议公告和临时股东大会通知，因其内容违反信息披露规则，上交所发出监管工作函，要求ST慧球进行修改。但其并未按照要求修改。1月5日，上述公告文件和监管工作函在股吧、论坛等网络上全文泄露。据媒体报道，还出现了以ST慧球股票代码“600556”为域名的网站，发布相关公告。

　　此前，ST慧球已多次出现信息泄露事件，此次再次泄露，请问ST慧球董事、监事和董秘，信息泄露是如何发生的？是否故意泄露？是哪些人泄露？责任人是谁？

　　投服中心呼吁，全体股东应积极行动起来，行使股东权利，罢免相关董事、监事，让破坏公司治理的不良之人担责，让上市公司尽快回到正常发展轨道上来。投服中心将持续关注事态进展，适时采取参加股东大会、提起诉讼等措施，维护广大中小股东合法权益。

　　ST慧球广西总部仅一两人留守 门牌仍挂的北生药业

　　因为1001项议案，近日成为市场焦点的ST慧球的总部是怎样一番景象呢？1月7日，《每日经济新闻》记者根据ST慧球在2016年半年报中披露的公司注册地址及总部地址，来到了广西北海市北海大道西16号海富大厦17层D座（据半年报披露，董秘及证券事务代表办公地址亦在此），所见结果却令人大跌眼镜。

　　办公室仅一两人留守

　　“我在这里有一段时间，去年到今年，别的我就不知道了。我们就知道顾国平在上海松江区，他们(顾国平)2014年接手之后去的，这个我们知道，但是2016年6~7月份以后的变化我们都不知道，也没人给我们说。”留守ST慧球的办公室工作人员对《每日经济新闻》记者透露。

　　事实上，记者根据2016年半年报披露的地址，并未找到广西慧球科技股份有限公司，而是找到了广西北生药业股份有限公司（以下简称北生药业），且该名称部分字眼已有破损。资料显示，北生药业为ST慧球原名，2014年9月，北生药业经股东大会审议，将公司名称变更为广西慧球科技股份有限公司。

　　记者现场所见，仍标示为北生药业的ST慧球大门紧闭，敲门后，有一位自称“留守看门”的人士接待了记者，据该人士介绍，该办公室约300平方米，但仅作为注册地及资料存放地。

　　“北海没有办公，现在在哪里办公我们也搞不清，这里就是一个注册地，这里也没什么功能，只有一两个人留守在这里。”该人士说道。

　　《每日经济新闻》记者在现场看到，ST慧球总部无办工痕迹，其办公室内，除了几件已拆封快件显示其收件人为董文亮外，记者在现场未能找到与ST慧球相关的蛛丝马迹。

　　根据公告，董文亮目前为ST慧球董事长，2016年7月，ST慧球原董事长顾国平辞职，董事董文亮被选为董事长。

　　办公电话转接外地

　　记者在现场还看到，办公室内有多排文件资料柜，柜子内摆放着北生药业资料及各种书籍，但均与ST慧球无关，在资料柜中，有两本名为《ST垃圾还是金矿》的书籍。

　　此外，办公室内还有电脑、电话、打印机、传真机等办公设备，办公桌上散落着各个时期的杂志及报纸，以及来自税务局等部门的信息资料。

　　当记者提及1月6日曾通过传真电话联系过ST慧球时，该人士表示，他就是6日接电话的人。“这个电话好多年前就是这个号码，披露的也是这个号码，但是这个电话转接了，转到他们那边，他们谁接我就不知道了，还有一个电话留在了这里。”该人士指着办公桌上的电话告诉记者。

　　当记者问及ST慧球在广西还有没有其他办公点，该人士表示，“顾国平在2014年在广西南宁成立了一个子公司智诚合讯，但是我们从来没去过，说起来还惭愧。我们都没有去过智诚合讯办公室，都是他们的人，那是几年前顾国平做智慧城市的时候建的，现在在哪里办公我都不知道，现在他的人在不在我都不知道。”

　　ST慧球位于上交所楼上的办公地正装修

　　1月6日中午，《每日经济新闻》记者对ST慧球增设于上交所楼上的办公场地——上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔2401室，进行了实地探访。

　　记者到达上海证券大厦24楼后，注意到该楼层办公室都分布在椭圆形过道两侧。记者在该楼层反复查找并询问了楼层内其他公司的工作人员，始终没有发现标注为“南塔2401室”的办公室。

　　此时，有大厦物业公司工作人员上前，对记者的来访目的进行盘问。《每日经济新闻》记者以ST慧球投资者身份向其进行说明。在该工作人员的带领下，记者来到了“南塔2401室”，该办公室红色木质外门处于关闭状态。值得注意的是，楼层内其他办公室都清晰标明了门牌号，而ST慧球所在的办公室门外无任何标记，若不是熟悉情况的大厦工作人员带路，来访者很难确定办公室具体方位。

　　物业工作人员告诉记者，目前ST慧球的办公室尚处于装修状态。他打开红色外门，但并不允许记者入内，也不允许对室内拍照。因此，记者在门外目测到的情况是：房间面积约50平方米~ 60平方米，内部空荡，没有任何办公桌椅、橱柜，除一名疑似装修施工人员外，无其他人员。

　　《每日经济新闻》记者在ST慧球办公室外门旁边，发现了一则由大厦物业公司张贴的《准予装修施工通知单》。该《装修施工通知单》显示，装修业主为“上海慧球通信科技有限公司”，装修获准于2016年11月8日开始，预计将于2016年12月30日结束。

　　ST慧球的全称是“广西慧球科技股份有限公司”，而上述《装修施工通知单》显示的装修业主是“上海慧球通信科技有限公司”（以下简称上海慧球）。那么两者之间是什么关系呢？

　　记者查阅了企业信用公示系统后注意到，关于上海慧球的登记资料显示，该公司住所为：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路528号南幢24层01室。这与ST慧球所公告的新增办公场所地址一致。同时，登记资料还显示，上海慧球的股东之一就是广西慧球科技股份有限公司。

　　《装修施工通知单》显示，装修预计于2016年12月30日结束。对于目前装修已超过预期日期的情况，上述工作人员向记者表示，尚无法确定何时可完工。随后，他以保障业主安全、不便向记者作其他说明为由，将记者带出了上海证券大厦。