国泰君安：落实投资者适当性管理要求

　　投资者适当性制度是保护中小投资者权益的最重要的制度，是规范证券期货经营机构及投资者之间权利义务关系的重要手段。一直以来，证券监管机构高度重视投资者适当性制度的建设，国务院、证券监管机构、自律组织陆续推出了《证券公司监督管理条例》、《关于加强经纪业务管理的规定》、《证券公司投资者适当性管理指引》等规定，同时在具体业务如创业板市场、股指期货、融资融券业务、债券市场、代销金融产品、资产管理等业务规则中也提出了投资者适当性管理制度，起到了积极的效果。但是，这些制度比较零散，相互独立，未覆盖部分高风险产品，而且提出的要求侧重设置准入的门槛，对经营机构的义务规定不够系统和明确；另一方面，证券期货经营机构在执行的有效性、风险评估真实性、投资者与产品和服务的匹配以及核查的科学性等方面也存在很大差异。在总结实践经验基础上，证监会制定了《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》），形成了统一的投资者适当性管理制度。

　　总体来看，《办法》制度层次分明、客户分类要求清晰、产品风险分级标准科学，证券期货经营机构与投资者权利和义务明确。《办法》作为适当性管理的“母法”，统一了各市场、产品、业务的适当性管理要求，首次对投资者基本分类做出了统一安排，明确了适当性匹配的底线标准，系统规定了对于违反适当性义务的处罚措施。

　　《办法》有以下亮点：

　　（一）投资者分类层次分明

　　专业投资者和普通投资者的基本分类是投资者适当性制度的基础。《办法》构建了依据多维度指标对投资者分类的体系，统一投资者分类标准和管理要求。明确普通和专业投资者基本分类，一定条件下两类投资者可以相互转化，经营机构从有效维护投资者合法权益出发可以对投资者进行细化分类。同时规范了特定市场、产品、服务的投资者准入要求。投资者分类制度的统一规范，也有利于降低经营机构履行适当性义务的成本，提高适当性管理的效率。可以说，对投资者进行分类管理，既是实现金融产品或服务与投资者间“适配”的关键性举措，也是投资者适当性制度的重要基础。不进行适当分类，就无法防止不当销售产品或提供服务。

　　（二）建立了科学的产品分级机制

　　产品风险等级划分与投资者分类一样，都是投资者适当性管理的基础制度。一是明确了产品分级的底线要求和职责分工，规定经营机构是产品或服务风险等级划分的主体；二是明确分级的考虑因素，规定了底线要求；三是行业协会制定产品名录指引、经营机构制定具体分级标准，供经营机构参考，从而形成了层层把关、严控风险的产品分级机制。

　　这种对于产品或服务分级的机制，有利于适当性要求紧跟市场发展节奏。证券期货经营机构承担具体分级的义务，要遵循规定与底线要求，同时给予各机构一定的灵活空间，通过监管部门和自律组织的有效指导防止产品风险被低估，进而侵害投资者权益。

　　（三）强化经营机构的适当性管理义务

　　《办法》明确规定，投资者适当性管理是经营机构必须履行的义务，经营机构如果在履行适当性义务时存在过错并造成投资者损失的，应当依法承担相应法律责任。因此，一方面要求经营机构制定适当性管理制度和流程满足监管机构的适当性管理要求；另一方面需确保其分支机构有效执行。判断经营机构是否履行适当性管理义务，一是看在证监会派出机构的适当性管理工作检查中是否发现重大问题，一二是看在经营机构与投资者发生纠纷时，能不能够拿出过硬的留痕材料，证明其已经履行了适当性管理的相应义务。

　　（四）明确经营机构的投资者保护责任

　　适当性管理是经营机构从事证券期货经营活动的基本底线，是其应当承担的一种义务与责任，是以客户利益为先、为客户最佳利益着想的具体体现。切实执行一系列适当性安排，有利于其有效管理风险，优化投资服务，全面提高其差异化的经营和竞争能力，也有助于证券期货行业整体发展。

　　《办法》突出了对于普通投资者的特别保护，向投资者提供有针对性的产品及差别化服务。规定普通投资者在信息告知、风险警示、适

　　营机构必须履行的义务，经营机构如果在履行适当性义务时存在过错并造成投资者损失的，应当依法承担相应法律责任。因此，一方面要求经营机构制定适当性管理制度和流程满足监管机构的适当性管理要求；另一方面需确保其分支机构有效执行。判断经营机构是否履行适当性管理义务，一是看在证监会派出机构的适当性管理工作检查中是否发现重大问题，一二是看在经营机构与投资者发生纠纷时，能不能够拿出过硬的留痕材料，证明其已经履行了适当性管理的相应义务。

　　（四）明确经营机构的投资者保护责任

　　适当性管理是经营机构从事证券期货经营活动的基本底线，是其应当承担的一种义务与责任，是以客户利益为先、为客户最佳利益着想的具体体现。切实执行一系列适当性安排，有利于其有效管理风险，优化投资服务，全面提高其差异化的经营和竞争能力，也有助于证券期货行业整体发展。

　　《办法》突出了对于普通投资者的特别保护，向投资者提供有针对性的产品及差别化服务。规定普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护；经营机构与普通投资者发生纠纷的，经营机构应当提供相关资料，证明其已向投资者履行相应义务。

　　（五）突出对违规机构或个人的监督管理和法律责任

　　《办法》规定了证监会及其派出机构、自律组织在制定适当性法规、确保适当性制度落实、重点关注高风险产品适当性安排等方面的监管自律职责。针对违反投资者分类规定、产品或服务分级规定、适当性匹配规定及其他义务规定等违规行为的具体情形，一一列出“负面清单”，规定了可对经营机构以及直接负责的主管人员和其他直接责任人员采取的监管措施，以及情节严重的处理措施和行政处罚，对经营机构从业人员还可以依法采取市场禁入的措施。通过上述规定，强化了监管自律职责与法律责任，确保适当性义务落到实处。

　　总体来说，《办法》的推出，是落实习近平总书记关于加快形成“融资功能完备、基础制度扎实、市场监管有效、投资者合法权益得到充分保护的股票市场”重要指示精神的重大举措，是“依法监管、从严监管、全面监管”的具体体现，有利于进一步完善规章制度和市场服务规则，明确、强化经营机构的适当性管理义务，切实保护投资者合法权益。