创业板的监管存在漏洞。这从“造假第一股”万福生科最近“乌鸡变凤凰”戏码中就可以清晰看到。
12月8日、9日，曾因财务造假涉嫌欺诈发行、信息披露违规以及亏损等原因被市场预期退市的万福生科，不仅出人意料地起死回生重返股市复牌，而且复牌后股价连续两天“一字涨停”。9日早盘再度涨停已经报收25.86元。
据业界分析，万福生科走红，这是拜联想控股入主所赐。原来，根据万福生科12月7日晚间公告，其控股股东桃源湘晖农业投资有限公司与联想控股下面的佳沃集团有限公司签署了《表决权委托书》，将其持有的、占控股地位的26.57%股份转予后者。
佳沃集团很多人都不太熟，但一说联想就不一样了。不管是联想的儿子还是孙子，反正只要有联想二字，名头就响亮了。联想控股入主万福生科，犹如高贵的公主下嫁一贫如洗的光棍汉。自然能哄抬行情。
这是后话，姑且按下不表，先说万福生科此前是如何被“刀下留人”起死回生、以及作为创业板上市公司，其壳资源是如何违逆法规被转手卖出的。
之所以说万福生科的复牌是“刀下留人”，因为万福生科在上市前有过财务造假、涉嫌欺诈发行、上市后信息披露违规等行为以及上市后经营亏损等等。所有这些，都给人们留下了必然退市的预期。因为按照目前已经实行了“史上最严厉退市新规”。
但蹊跷的是，万福生科并没有被“史上最严厉退市新规”祭刀，相反被“刀下留人”。为什么？目前笔者无从获悉，但万福生科最终并没有因为亏损而下台，媒体倒是披露了其中的奥秘。原来简单的很：无非是卖“儿子”、卖“孙子”。
据《投资快报》报道，在2015年，万福生科归属净利润亏损约9944万元，在今年前三季度，万福生科归属净利润亏损约815万元。但万福生科在通过司法渠道以股权“还债”后（以股权“还债”的情节随后介绍），最近又以8300万元转让持有的全资子公司桃源县万福生科收储公司100%股权给自然人刘开森，这一卖，所获就算作上市公司的利润，由此增加约2900万元的净利润，仅仅凭借这一点，万福生科就逃脱了暂停上市的命运。
俗话说：“跑得了初一跑不了十五”。万福生科即便可以复牌，但不等于可以卖壳。万福生科原本是创业板上市公司，联想控股的儿子公司作为第三者，从第二者手中买下万福生科的“壳”股份，即便不违规，但那个第二者桃源湘晖从万福生科原股东手里盘走足以控股的“壳”资源，则是明显违背《上市公司重大资产重组管理办法》的。既然是违规之举，这个交易是如何暗度陈仓的？
时间再往前推，原来，因造假和亏损眼看着将被市场逐出的万福生科，之所以获得“刀下留人”的庇佑，重新穿靴戴帽登堂入室，且破窑寒洞引来金凤凰，则又有幽邃曲折的剧情。
据《投资快报》报道，事件的关键人物名为卢建之。卢建之专门设立了桃源湘晖农业投资有限公司，用来向上市公司万福生科原实控人龚氏夫妇提供1.4亿元借款，且借款“如期地”逾期未还。欠债逾期未还，债主自然不依。于是就向法院提交《支付申请书》。法院作出《执行裁定书》，裁定龚氏夫妇还债。但用什么还？诧异的事情就在此时发生了。法院裁定用股份还，一共是3500万股，折合每股价格3.99元。于是，卢建之的桃源湘晖便成了万福生科的第一大股东，持股26.18%。3500万股虽然是小数目，26.18%的比例似乎也不高，对于具体到万福生科而言，已经足以控股。转让能控股的股份，就等于卖壳。
谁都知道，中国企业上市募集资金，不是谁想上就能上，而是要获得监管部门的许可。这许可权非同一般，是万里挑一才能获得的资格。获得上市资格以后，企业就可以多次增发股份。这个资格是一项政策资源，被称做壳资源。既然是政策赋予，自然不能买卖，甚至租用也不可。所以按照新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，即便借壳上市，也要完成IPO上市同样的流程，等于不允许。至于创业板，那就更是如此。总之，创业板借壳上市是不允许的。但万福生科偏偏就能。
但法院的一纸文书，就将股市上禁止买卖或转让壳资源的政策给冲破了。这与扭亏为盈同样都很简单。
就这样，原本是监管体制赋予的壳资源，被人买来卖去；原本是铁定要大浪淘沙退出舞台的亏损户，竟然能够凭借变卖资产就“扭亏为盈”；原本是不可转让的壳资源，竟然能够通过“还债”的途径变相转卖。而支持买卖壳资源的，竟然是法院，依据的是寻常的民法。法院司法与股市监管制度，两者究竟哪边出现了漏洞？
一旦开了“刀下留人”暗度陈仓的先例，难保今后其他亏损公司见样学样，乌鸡变凤凰的旧戏继续上演。最近，证监会主席刘士余为了反对险资在股市上的行为而大动肝火，谁能保证，今后刘主席不会为今后的乌鸡漫天飞而再发雷霆？那时再发还管用吗？
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