三问鸿达兴业

　　本刊记者 王亮／文

　　“介绍一下公司PVC等氯碱产品的竞争优势主要体现在哪些方面？在氯碱业务方面，公司有哪些新的规划？”这是11月14日，9家投资机构调研鸿达兴业（002002.SZ）时所关心的问题之一。

　　鸿达兴业前身为ST金材，2013年在氯碱行业不景气的情况下，仍通过资产重组成功收购了其控股股东旗下的内蒙古乌海化工股份有限公司（下称“乌海化工”），成为一家氯碱类基础化工原料生产型企业，主要生产聚氯乙烯（PVC）、烧碱、纯碱等基础原材料化工产品。

　　如今，乌海化工已经连续两年未完成业绩承诺。

　　而且，《证券市场周刊》记者发现在工商系统中乌海化工披露的2013年、2014年部分财务数据与鸿达兴业年报披露数据有过千万元差异。

　　另外，鸿达兴业聚氯乙烯毛利率高于同行业其他上市公司；《证券市场周刊》记者还发现，在鸿达兴业前五大供应商、客户的股东名单中多次出现与鸿达兴业或鸿达集团员工同名的人，其与鸿达兴业是否存在关系也需上市公司给出详细解释。

　　连续两年未完成承诺

　　2012年8月9日，ST金材发布收购草案称，拟向鸿达兴业集团有限公司（下称“鸿达集团”）、广州市成禧经济发展有限公司（下称“成禧公司”）、乌海市皇冠实业有限公司（下称“皇冠实业”）发行股份购买其持有的乌海化工100%股权。其中，鸿达集团为鸿达兴业控股股东，后两者为鸿达集团一致行动人，上述交易构成关联交易。

　　根据评估报告，截至评估基准日2012年2月29日，乌海化工合并口径经审计的归属于母公司股东权益为11.23亿元，评估值为25.10亿元，增值率为123.60%。

　　鸿达集团、成禧公司、皇冠实业承诺，乌海化工2013-2015年扣除非经常性损益后的净利润承诺数分别为2.95亿元、4.24亿元和4.93亿元，若不达标将进行补偿。

　　实际上，除了2013年完成业绩承诺外，2014年、2015年乌海化工实现扣非后净利润较业绩承诺均少了数千万元。而且，《证券市场周刊》记者发现，“全国企业信用信息公式系统（内蒙古）”披露的2013年、2014年部分财务数据与鸿达兴业年报披露数据有过千万元差异。

　　2014年4月12日，鸿达兴业发布公告称，经审计，2013年度乌海化工实现净利润（扣除非经常性损益后的）3.10亿元，较预测的净利润数增加1494万元，超额比例为5.06%。

　　鸿达兴业年报显示，2013年年末乌海化工净资产为16.14亿元，本期净利润为3.28亿元。

　　工商资料显示：2013年乌海化工所有者权益合计为15.72亿元，营业总收入、净利润分别为20.43亿元和2.99亿元，其中营业收入中主营业务收入为20.06亿元，其中净资产、净利润分别较年报披露的数据少4195万元、2939万元。

　　鸿达兴业在2015年4月28日披露的盈利预测实现情况表明，乌海化工2014年度归属于母公司所有者的净利润为3.95亿元，扣除非经常损益1436万元和会计估计变更影响1786万元后的净利润为3.63亿元，较2014年度盈利预测数4.24亿元低6101万元，完成率为85.61%。

　　根据工商系统数据，2014年乌海化工净利润为3.16亿元，较鸿达兴业披露的金额少了7932万元。

　　对此，鸿达兴业证券事务代表于静对《证券市场周刊》记者表示，工商系统中的数据为乌海化工单体数据，而上市公司年报中为合并口径的数据。

　　关于乌海化工未完成业绩承诺的原因，鸿达兴业解释称：“2014年受宏观经济局势影响，大宗商品价格持续下跌。第四季度，受国际原油价格下跌影响，PVC等主要产品销售价格出现大幅下跌。由于主要产品销售价格下跌，导致2014年盈利低于预期。”

　　此外，经审计，乌海化工2015年度归属于母公司所有者的净利润为5.03亿元，扣除非经常性损益-12万元和会计估计变更影响2584万元及承诺扣除的本期使用母公司非公开发行资金的相应利息影响金额1887万元后的净利润为4.59亿元，较2015年度盈利预测数4.93亿元低了3455万元，盈利预测承诺完成率为93%，连续第二年未完成盈利预测。

　　“2015年国内外经济增长动力不足，需求低于预期，市场环境和产品价格与业绩承诺时相比发生较大变化，公司的主要产品PVC销售价格低于预期。”鸿达兴业如是说。

　　乌海化工2013-2015年累计实现盈利11.32亿元，较累计盈利预测承诺的12.12亿元低了8062万元，盈利预测承诺完成率为93.35%。

　　实际上，乌海化工无法实现业绩承诺在同类上市公司年报中早有预兆。

　　高盈利能力真相

　　收购时，ST金材过于乐观的盈利预测是未完成业绩承诺的原因之一。

　　当初，ST金材在收购草案中表示，“基于谨慎性原则，我们预测2012年3-12月PVC平均售价为5641.03元/吨（含税价为6600元/吨），2013年及以后永续价格维持6600元/吨（含税价）不变，总体价格预测上谨慎合理。”

　　然而，乙烯销售价格在5641元/吨以上外，2014年、2015年销售价格均未达到上述水平，且连续两年下滑。年报数据显示：2013-2015年，鸿达兴业聚氯乙烯销售收入分别为17.70亿元、16.20亿元和16.04亿元，销量分别为29.68万吨、30.92万吨和35.04万吨，以此计算的销售价格约为5964.39元/吨、5239.26元/吨和4578.74元/吨。

　　英力特（000635.SZ）主营产品中也包括聚氯乙烯，2013-2015年的聚氯乙烯销售量分别为24.46万吨、22.3万吨和21.99万吨，销售收入分别为13.25亿元、11.41亿元和9.85亿元，以此计算，其聚氯乙烯销售价格约分别为5415.41元/吨、5114.93元/吨和4478.44元/吨，与鸿达兴业颇为相近。

　　早在2012年年报中，英力特就提到，“国内经济复苏缓慢，房地产调控力度进一步加大，聚氯乙烯价格同比有较大幅度的下降，对公司的经营业绩产生了较大的影响。”

　　Wind资讯显示：2012年，英力特营业收入、归属于母公司股东的净利润分别为27.2亿元、3.14亿元，分别同比下降5.50%和77.90%，增速较上一年下滑了18.99个百分点、59.61个百分点。2012年，英力特聚氯乙烯销售收入为12.41亿元，同比下滑了-7.47%，毛利率下滑了14.21个百分点至1.41%。

　　另外，鸿达兴业聚氯乙烯高毛利率仍有待公司给出合理解释。2013-2015年，鸿达兴业聚氯乙烯销售毛利率分别为21.92%、30.66%、33.87%，而与其产品销售价格相近的英力特仅分别为1.41%、9.35%、17.16%，湖北宜化（000422.SZ）分别为4.98%、5.68%、8.68%，号称“综合实力位列全国氯碱行业之首”的氯碱化工（600618.SH）分别为-18.12%、-42.87%、-16.23%。后三者聚氯乙烯销售毛利率远远低于鸿达兴业，其中氯碱化工在2016年半年报中表示，“2016年，中国经济进入L型发展新常态，氯碱作为重要的基础化工原材料行业，面临去产能、去库存的压力不减，供过于求的矛盾依旧突出……”

　　对此，于静表示，鸿达兴业氯碱生产基地位于内蒙古西部，具有较为明显的资源、区位和成本优势，因此毛利率在全国领先。

　　“错综复杂”的客户供应商网

　　《证券市场周刊》记者还发现，在鸿达兴业前五大供应商、客户的股东名单中多次出现与鸿达兴业或宏达集团员工同名的人，其与鸿达兴业是否存在关系仍需鸿达兴业给出详细解释。

　　2013年，鸿达兴业第一大供应商为内蒙古鄂尔多斯电力冶金氯碱化工，采购额为2.26亿元，占年度采购总额比例为19.95%。

　　《证券市场周刊》记者在“天眼查”系统搜索上述公司，显示结果为“内蒙古鄂尔多斯电力冶金集团股份有限公司氯碱化工分公司（下称“电力冶金集团氯碱分公司”）”，两者应该为同一家公司。

　　工商资料显示：电力冶金集团氯碱分公司成立于2009年5月22日，2016年3月3日该公司负责人由王鹏变更为鲁卫东。

　　百度显示，北京鸿达兴业投资有限公司（下称“北京鸿达兴业”）联系人也名为“王鹏”。

　　工商资料显示：北京鸿达兴业成立于2004年5月12日，股东为烟台市万阳面粉有限公司、穆莉、孙英，于2006年12月14日“吊销”。

　　于静表示，北京鸿达兴业与上市公司不存在关联关系。

　　鸿达兴业2013年第四大供应商为乌海市蒙金冶炼有限公司（下称“乌海蒙金”），采购额为8919万元，占年度采购总额比例为7.86%。

　　工商资料显示：乌海蒙金成立于2003年1月9日，法定代表人为刘文。

　　2014年7月10日，鸿达兴业发布的《限制性股票与股票期权激励对象名单》中“刘文”也赫然在列。根据介绍，“刘文”时任鸿达兴业子公司PVC事业部副总经理。

　　据了解，乌海蒙金、乌海化工分别持有乌海市正威矿业有限责任公司（下称“正威矿业”）1.2%和2%股权。正威矿业成立于2009年2月11日，注册资本为2500万元，经营范围包括销售石灰石、石灰、硅石、建筑用砂石、铁矿石、粘土、石英石、石英砂、高岭土、石膏；非煤矿产资源管理。

　　其中，郑楚英为该公司八董事之一，鸿达兴业实际控制人周奕丰之妻也名为郑楚英。

　　2013年，鸿达兴业第五大供应商为乌海市四菱冶炼有限公司（下称“四菱冶炼”），采购额为4982万元，占年度采购总额比例为4.39%。

　　成立于2003年4月7日的四菱冶炼注册资本为695万元，法定代表人为张树林，经营范围包括许可经营项目：生产销售电石、硅铁、白灰。一般经营项目包括销售兰碳、石灰石、聚氯乙烯（树脂）。高管信息一栏显示，张树林为执行董事兼经理，张杰任监事。

　　2013年4月22日，鸿达兴业公布的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》显示，鸿达集团持有内蒙古西部锆业有限公司（下称“西部锆业”）40%股权，为其第一大股东，另外两个股东分别为方立谷和张杰，两者分别持有32%、28%股权。

　　公开信息还显示：目前四菱冶炼已被列入全国失信被执行人名单。

　　2013年，鸿达兴业第三大供应商为乌海市海丰化工有限责任公司，采购额为1.83亿元，占年度采购总额比例为16.14%，但《证券市场周刊》记者在“全国企业信用信息公示系统（内蒙古）”中搜索不到该公司。

　　年报还显示，青海省鼎信工贸有限公司（下称“鼎信工贸”）在2014年、2015年均为鸿达兴业第四大供应商，采购额分别为6772万元、6755万元，占年度采购总额比例分别为3.99%、2.10%。

　　工商资料显示：鼎信工贸成立于2005年5月26日，注册资本为1009万元，股东为自然人张楚炎。

　　2013年1月，鸿达兴业在发布的《关于金材股份重大资产重组的法律意见》公告中称，根据工商档案文件，自2008年12月起郑楚英持有鼎信工贸100%股权，2012年4月郑楚英已将所持鼎信工贸100%股权转让给张楚炎。“郑楚英持有鼎信工贸100%股权期间，鼎信工贸构成金材股份的关联方。”

　　但是，鼎信工贸在工商系统披露的2013年年报显示，公司股东为自然人张楚炎，认缴出资额1009万元，认缴出资时间为2005年5月26日。

　　对此，于静对《证券市场周刊》记者表示，工商系统公示的张楚炎出资时间实际为鼎信工贸的设立时间，并非实际出资时间。

　　工商资料还显示，鼎信工贸旗下有一家全资子公司青海铁龙速达物流有限公司（下称“铁龙速达”），成立于2011年7月29日的铁龙速达注册资本为1000万元，经营范围包括矿石、煤、焦炭等矿产资源、化肥等农业生产资料、金属、烧碱、电石、PVC等化工产品及原料的铁路代理运输服务（经国家指定和禁止公司经营以外的铁路海路运输服务）道路普通货物运输，货物装卸及搬运。郑楚英任铁龙速达执行董事。

　　需要注意的是，2016年9月12日，铁龙速达法定代表人曾发生一次变更，由原来的贾海变更为曹晓静。巧合的是，鸿达兴业某关联方法定代表人也名为“贾海”。

　　2016年4月25日，鸿达兴业发布的《华泰联合证券有限责任公司关于公司2016年度日常关联交易预计的专项核查意见》中称，“2016年1月1日-12月31日，因生产经营需要，公司子公司乌海化工等拟向关联方乌海市新能源集团发展有限公司（下称“新能源公司”）采购原材料煤炭……”

　　据介绍，鸿达兴业与新能源公司合同签订金额或预计不超过2000万元。成立于2005年9月19日的新能源公司注册资本为6860万元，鸿达集团持有新能源公司80.17%的股份，为其控股股东；其经营范围包括销售建材、无机化工产品（不含危险品）、工程煤销售等，其法定代表人也名为“贾海”。

　　另外，中新国华能源控股有限公司（下称“中新国华”）也与鸿达兴业关系颇深。年报显示：2013年鸿达兴业第五大客户为中新国华，销售金额为4432万元。工商资料显示：中新国华成立于2012年3月5日，注册资本1亿元，股东为自然人祁英俊、张楚炎。张楚炎再次现身。

　　另据了解，成立于2014年11月10日、注册资本为480万元的乌海市立能贸易有限公司（下称“乌海立能”）是中新国华全资子公司。

　　2015年，鸿达兴业第三大供应商为乌海立能，采购额为7585万元，占年度采购总额比例为2.35%。

　　对于上述多位人士的重名问题，于静表示，公司在选择供应商时是严格按照相关流程，但对于其个人股东的相关信息不详。