股权之争系列调查之七

    记者 桂小笋　

　　神开股份的股权争斗还未有结束的迹象，处在风波中的一些人已“萌生退意”。

　　11月24日，公司连发两则公告称，分别接到持股5%以上股东顾正、袁建新减持公司股份的通知，顾正减持比例为3.89%，袁建新减持比例为2.93%，本次减持后，二人均不再是公司持股5%以上的股东。

　　需要注意的是，11月18日，神开股份召开临时股东大会，审议包括提名董事在内的多个事项，但在董事的任职资格上，有两位独立董事表明态度，对提名人员任职资格等事项保留意见，而发起这些议案的，正是在11月7日致函神开股份的顾正、袁建新、王祥伟。

　　对于减持的原因，公告称是“自身资金需求”，考虑到目前公司的状况，也有投资者怀疑这是公司的股权争斗又有新动态，对于该事项，《证券日报》记者欲就相关事项咨询神开股份，但公开电话无人接听。

　　另有法律界人士在接受《证券日报》记者采访时提及，对于公司董事、监事、高级管理人员的资格认定上，《公司法》有明文规定，“如果没有违反法律规定，任职资格本身应该是没有问题的。”

　　“不消停”的股东大会

　　11月7日，神开股份分别收到股东顾正、袁建新以及股东王祥伟提交的关于增加2016年度第一次临时股东大会临时议案的函，议案内容为要求补选袁芳、刘国华、成曦、叶明和陆灿芳为公司非独立董事、独立董事或监事。

　　不过，在股东大会中，独立董事孙大建称，基于目前上市公司提供的资料，对议案中的董事候选人的任职资格及能力无法进行清晰判断，因此对于补选上述候选人为公司第三届董事会董事之事项持保留意见。

　　独立董事金炳荣则进一步解释称，公司董事会在讨论本届董事会换届之事项时，快鹿集团与浙江君隆资产管理有限公司关于业祥投资之股权正好陷入纠纷之中，公司董事会商议最好延期至有关争议有了定论之后再进行换届。因此11月2日公司公告了董事会一致同意延期换届改选的决议，不再向股东大会提交换届改选的议案。

　　然而，公司股东大会通知发出后不久公司却又发出了收到股东临时提案股东大会增加补选董事议案的通知，前后不免给外界以矛盾的印象。股东大会增加临时议案虽然符合《公司法》102条有关规定，但与《公司章程》、公司《提名委员会议事规则》规定不符，公司选举董事应该经过提名委员会审核提交董事会审议后再提交股东大会表决；而本次股东提案补选董事未经董事会审议就直接提交了股东大会审议，而且，在快鹿集团与君隆资产关于业祥投资股权有纠纷，且公安经侦己冻结双方股权之际补选董事，也难免有失公允。鉴于这些问题，金炳荣对于补选董事有关事项持保留意见。

　　有法律界人士在接受《证券日报》采访时称，根据《公司法》规定，不得担任公司董事、监事、高管的共有五条，“如果没有违反相关规定，任职资格应该没有问题”。

　　纠结的股权纠纷

　　不过，从独立董事保留意见提及的事项可知，股权问题才是造成目前神开股份现状的重要原因。

　　2015年9月8日，神开股份自然人股东顾正、高湘、袁建新、郑帼芳、王祥伟、丁文华、李芳英将持有的合计占上市公司总股本的8.073%的股份协议转让给业祥投资，同时，自然人股东顾正、袁建新、王祥伟与业祥投资签订了表决权委托协议，约定除双方协商一致提前解除委托关系外，自表决权委托协议生效之日起十二个月内，不可撤销将其所持15.004%股份所对应的表决权全部委托给业祥投资行使。

　　2015年9月14日至2015年9月17日期间，业祥投资又增持了5.001%的公司股份。由此业祥投资在神开股份中拥有权益的股份达到28.078%，成为神开股份的第一大股东及控股股东，施建兴成为神开股份实际控制人。

　　不过，在今年上半年，快鹿集团出现兑付风波，而业祥投资母公司为快鹿集团。

　　2016年6月8日，神开股份自然人股东顾正、高湘、袁建新、王祥伟、顾冰与业祥投资签订了《关于解除表决权委托的协议书》，终止有关前述自然人股东将所持神开股份15.004%股份对应表决权委托给业祥投资行使的约定。同一日，这些自然人股东又与宁波惠佳投资管理中心（有限合伙）（以下简称宁波惠佳）及业祥投资签署《股份转让协议》，约定将其所持的15.004%的神开股份股权转让给宁波惠佳。

　　2016年6月20日，业祥投资向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求判定其与前述这些自然人股东签订的《关于解除表决权委托的协议书》无效。诉讼期间，业祥投资于2016年9月22日向浦东法院提出撤诉申请。

　　2016年7月24日，业祥投资原母公司快鹿集团与君隆资产签署《股权转让合同》，将其所持业祥投资100%股权转让予君隆资产。本次股权转让后，君隆资产通过业祥投资间接持有神开股份占上市公司总股本的13.074%的股份。

　　但是，在股权转让的过程中，交易双方的进展“并不美好”。一方称，君隆资产的付款期限已全面届满，而君隆资产除已支付的4900万元以外剩余交易对价仍未支付，快鹿集团仲裁请求解除其与君隆资产之间签署的关于业祥投资之《股权转让合同》等有关协议，并请求由君隆资产支付逾期付款违约金及其他利息罚息律师费等有关费用；另一方则称，在首期第二笔款项支付期满前，因业祥投资所持神开股份的全部股票在2016年9月14日被上海市公安局长宁分局予以冻结，故基于股份转让合同签订后发生的客观变化及可能导致君隆资产收购目的无法实现，君隆资产基于不安抗辩之考虑，暂未向快鹿集团支付第二笔及后续收购价款。

　　曾三年领五张罚单

　　股权转让一波三折，而在最近的三年会计年度里，神开股份还领到了五张罚单。

　　这五张罚单覆盖的内容，从虚增利润到信息披露问题皆有，且覆盖了较长时间。

　　2010年到2012年间，神开股份的全资子公司上海神开石化设备有限公司（以下简称神开设备）在经营销售业务活动中，应部分客户要求为客户预开销售发票，在预开发票但尚未实际发货的情况下即提前确认销售收入，并暂估成本入账。2012年底，神开股份一次性冲回了2010年到2012年度全部预开票但未发货的金额。上述行为导致神开股份2010年、2011年、2012年财务会计报告存在虚假记载，其中虚增2010年利润总额占当年披露利润总额的13.16%，虚减2011年利润总额占当年披露利润总额的0.06%，虚减2012年度利润总额占当年披露利润总额的18.79%。

　　2015年9月8日，神开股份股东兼时任董事长顾正、股东兼时任董事王祥伟、袁建新，以及股东郑帼芳、丁文华、高湘6人，与上海业祥投资管理有限公司（以下简称业祥投资）签订了股份转让协议，同日，上述6人及股东兼时任公司董事会秘书顾冰，与业祥投资签订了股份转让协议之补充协议、补充协议（二），但公司仅披露了《股份转让协议》，未就《补充协议》及《补充协议（二）》进行公告；此外，2015年3月份，公司累计使用募集资金和自有资金购买委托理财的金额超过最近一期经审计净资产的10%，但公司未及时进行披露，直至2016年1月份才对购买理财产品的情况进行公告。