南玻A高管离职背后 核心技术能带走吗?

　　南玻A高管离职背后 核心技术去or留

　　王佑

　　以前海人寿为代表的宝能系在入主南玻A(000012.SZ，下称“南玻A”)一年多后，创业32年的董事长曾南突携六大高管层集体提交辞呈，终于把股东方和管理层的冲突燃至沸点。

　　11月15日晚，南玻急发多则公告称，董事会收到董事长曾南、董事CEO吴国斌等7位高管的辞职报告。就在前一天，前海人寿为代表的宝能系多位董事会成员提出由他人临时接管曾南董事长职权，且该决议被通过。

　　而这场高管离职潮似乎并未结束。11月16日晚间该公司宣告，独立董事张建军、杜文君提交辞职报告，董事会秘书丁九如也辞去公司董事会秘书职务。

　　此前，有观点认为，南玻高管辞职的一部分原因是前海人寿与南玻管理层就股权激励方案没有达成一致，前海人寿在独家接受第一财经记者采访时认为，南玻高管是将此次股权激励计划作为其早已蓄谋辞职的借口，掩盖其涉嫌对外输送南玻核心技术、核心机密和核心人员的行为。

　　对于市场传言的南玻核心高管集体转投旗滨一事，旗滨集团董秘办人士表示“已关注到这类消息”，但该事项涉及到高层决策，目前还不清楚具体情况。“南玻的技术能带走么?”知情人士对记者分析，每个高管、技术人员都应签署了《竞业禁止协议》这类文件，因此从技术、高管等角度应不存在泄密问题。

　　11月16日下午，深交所再度向南玻A发出关注函，要求公司及相关方就媒体报道的高管辞职具体情况和前海人寿投诉举报丁九如辞职未披露情况予以核查，并作出书面说明。

　　南玻到底发生了什么?

　　一位接近南玻高管层的人士向第一财经记者透露，前海人寿所代表的资本方和曾南所代表的管理层早就暗藏不和，令矛盾公开化的事件就是14日当天的董事会临时会议。据南玻公告，在深圳南玻大厦七楼会议室召开的这次第七届董事会临时会议上，此前的多项提案被撤销，一份临时提案摆在了几位董事的面前，提出方为王健、程细宝、陈琳和叶伟青等四位董事，除王健外，其他三人都为宝能系一方，于今年1月上任。

　　这份提案名为《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》(下称“新提案”)。现场表决结果是6票同意，1票反对，2票弃权。据《公司法》及公司《章程》规定，公司半数以上董事同意曾南回公司主持董事会事务前，暂由董事陈琳代为履行董事长职权(与对外投资、对外担保、关联交易、资产处置有关的职权除外)。“这份提案被通过确实有些令人意外，”前述知情人士对记者说，曾南、南玻一方的董事吴国斌等两个董事都赞成了，3位独立董事投了反对和弃权票。如果曾南和吴国斌弃权或反对，方案不会被通过。

　　前述知情人士分析，曾南性格强势，假设资本方已有了让其离开南玻的想法且付之于行动，那么他绝不会多留一分钟。因此当临时接管董事的决议出现后，曾南不会犹豫。紧接着，15日当天，包括吴国斌、财务总监罗友明及其他4位副总裁在内的6大高管也提交了辞呈，“他们全是曾南多年来最为信任的手下，同样不会留在公司为宝能效力，所以七高层联合去职的局面，倒是可以理解了。”他进一步认为，由上述行为可以判断，曾南对南玻的去意已决。

　　他也对记者表示，事实上整个南玻虽然经历了2015年宝能系的入股，且资本方已变为了姚振华所掌控的宝能系，但这一年多来曾南在南玻公司中的地位依然无人能撼动，经营及管理权限上前海人寿根本无法插手。

　　16日一早，前海人寿的声明中也写到，“自成为南玻股东以来，公司从未干涉南玻的日常经营，获悉相关高管辞任后，积极与其他股东方进行沟通，并向相关南玻高管表达了多次诚挚的善意挽留。对于高管团队最终做出的辞职决定，深表遗憾。”

　　该知情人士说，前海人寿成为大股东之后，能做的就是今年1月派人进入董事会，拿到了三个席位，但业务层面仍被曾南牢牢控制，各个板块的负责人都直接汇报给董事长。而前海人寿想要换掉曾南，也并非是14日当天才出现的，可能早有考虑。

　　有媒体报道称，今年上半年的股权激励计划就受到了前海人寿的影响，这也是彼此的矛盾之一。首先，前海人寿要缩减股权激励的规模，从总股本的6.5%降至3%;其次，实施时间由今年变为明年，同时业绩承诺被大幅提高，从15%到20%，改为了2017年增长100%、后两年增长50%。前海人寿相关人士对第一财经回应称，南玻管理层之前提出的是“6.5%”处于市场高位，远超全行业上市公司水平，因此提出了3%的激励比例，这也是经过第三方专业团队调研的结果。

　　南玻高管集体离开能带走技术吗?

　　突然辞职的多位南玻高管，曾手握整个南玻的经营权。几个疑问是：他们是否已有去处?高管的离去是否意味着曾经辉煌的南玻将失去核心技术?

　　坊间的一种说法是，南玻核心团队将去往另一家玻璃制造商——旗滨集团。

　　就在2016年10月14日，旗滨集团审议并通过了《关于拟合资建设马来西亚节能玻璃项目的议案》，同意公司与富隆国际有限公司、深圳前海裕盛投资企业合资建设马来西亚节能玻璃项目，项目总投资2.67亿元。该合作被看作是南玻有意进入旗滨的一个信号：与南玻关联的个别人士已涉足。

　　而在下游光伏电站上，南玻也与旗滨有合作。在投资者互动中，南玻相关人士就表示，与旗滨集团有140兆瓦的光伏电站项目，“旗滨集团是国内规模最大的浮法玻璃制造商，有大量的厂房屋顶、砂矿地面适合建设光伏电站。南玻与旗滨集团的合作能充分整合双方的优势资源。”

　　旗滨集团主要从事玻璃的上游——原片及加工业务，而南玻也有原片生产，但核心产品是下游的工程玻璃、平板玻璃、太阳能玻璃等，彼此之间存在互补性。曾南主导的南玻也是国内唯一一家拥有超薄玻璃核心技术的企业，并在工程、平板及太阳能玻璃等领域有着深厚的积淀，不少产品位于全国前列。如果南玻高管及核心中层离开，确实会给旗滨集团带来质的变化。16日，旗滨集团股价大幅飙升，收盘时上涨5.27%至4.26元。而有传闻也称，目前旗滨已腾出了大部分的管理职位，等待南玻高层及相关人士的进入。

　　对于南玻核心高管集体转投旗滨一事，接受第一财经记者采访的旗滨集团董秘办人士表示“已关注到这类消息”，但该事项涉及到高层决策，目前还不清楚具体情况。而当第一财经记者继续追问，是否接收过来自南玻A的员工或高管时，该人士并未对此做出回应。

　　据了解，在前海人寿到来之前，曾南一度想要让出位置，因此选定过接班人，但此后还是亲力亲为，仍然事无巨细地管理着南玻。无论是中高级管理人员，还是这里的一草一木、任何一个机械设备，他都了如指掌。而同时辞职的几位高层也都在南玻各大事业部锻炼过。如目前曾南的嫡系吴国斌就曾是公司工程玻璃事业部的总裁;张凡执掌过平板玻璃事业部，胡勇、张柏忠也是工程玻璃事业部的关键人物，柯汉奇则主管太阳能业务部。集体挥别几十年来辛勤耕耘的南玻，不仅是公司的重大损失，也将让南玻面临从未有过的巨大震荡。而这一切变化，不知是否是资本方姚振华所愿意看到的局面?

　　上述高管层做出辞职决定之后，中层管理人员也要直面人事地震。南玻现有技术部门会有怎样的变化，也是大股东前海人寿所关心的。

　　第一财经记者获悉，整个南玻有多层技术构架：南玻集团内有一个开发研究院，各个玻璃事业部也有研发中心，南玻下属工厂里同样有技术部，这种管理体系既能使得集团层面可专心研究一些前沿技术，同时也能兼顾南玻事业部、工厂的技术研发需求。

　　“南玻的技术能带走么?”知情人士对记者分析，每个高管、技术人员都应签署了《竞业禁止协议》这类文件，因此从技术、高管等角度应不存在泄密问题。但是，南玻公司是一家行业内十分杰出的科技企业，部分核心配方只有南玻自己人掌握。技术人才或高管人员可重新提出相关配方申请，前海人寿想要在未来指责前南玻人员“技术泄密”并不容易。