“宝能系”对决南玻管理层 三大疑点待解

　　一波未平，一波又起。

　　继11月15日晚南玻A(000012.SZ)公告7名高管辞职后，16日晚南玻董秘和两名独立董事亦提出辞职。

　　南玻A的7名辞职高管，包括创始人、董事长曾南，董事、CEO吴国斌，财务总监罗友明，副总裁柯汉，副总裁张凡，副总裁张柏忠，副总裁胡勇，16日董秘丁九如亦辞职。辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　不过，公告称，两名独董张建军、杜文君的辞职导致独立董事占董事会人数的比例低于法定要求，因此将继续履行职责。

　　不到24个小时的时间内，南玻总计有8名高管辞职，为创始人曾南及其老部下。深圳证券交易所对南玻也罕见的两次发出《关注函》，大股东前海人寿亦是两度作出回应。

　　究竟是宝能系“步步紧逼”，抑或南玻A管理层打算另起炉灶?谜题需要在此后上市公司对监管函的回应以及公众的挖掘中显现。

　　疑点一：南玻14日董事会程序是否存在瑕疵

　　南玻A总部位于深圳，无实际控制人。截至2016年三季度末，第一大股东为“宝能系”旗下前海人寿及其一致行动人，合计持有南玻A 25.77%股份;第二大股东为国企中国北方工业公司，持有2.92%股份。

　　此次南玻“地震”，第一大疑点，是南玻公司14日举行的董事会临时会议，是否存在程序瑕疵。

　　根据上市公司公告，事件经过是，11月14日，南玻A召开董事会临时会议。宝能系提名的三名董事——陈琳、叶伟青和程细宝及股东北方工业提名的董事王健提出，撤销原有议案，同时提出临时提案：在董事长曾南回公司主持董事会事务前，暂由董事陈琳代为履行董事长职权(与对外投资、对外担保、关联交易、资产处置有关的职权除外)。

　　公开信息显示，陈琳是宝能集团高级副总裁、前海人寿监事会主席。今年3月，万科股权之争激战正酣时，在万科第一次临时股东大会上，代表宝能系履行投票权的即是陈琳。

　　最终，临时提案以记名投票表决方式审议通过。9名董事中，6票同意，1票反对，2票弃权。

　　值得注意的是，董事长曾南因健康原因，委托董事吴国斌出席会议并表决。而从表决结果看，曾南及其老部下吴国斌最终同意被代行董事长职权。

　　反对票和弃权票由南玻3名独立董事张建军、符启林、杜文君提出。公告显示，独董意见认为，董事长一直在履行董事长职责，不需要由其他董事代为履行董事长职务，同时认为此议案存在程序瑕疵，没有提前通知，不是董事会本次议题。

　　深交所公司管理部11月15日晚发布的《关注函》，重点关注了该问题。

　　深交所要求南玻董事会和相关方核实：南玻于11月14日的临时董事会的召集程序、原定议案的取消、临时提案的提出和审议程序是否符合相关法律法规、规定;审议结果是否合法有效。

　　并且，相关董事对提出临时提案的合法合规性予以进一步的补充说明。独董张建军提出反对理由的表述与该次董事会议案具体内容的表述存在矛盾。

　　《关注函》称，南玻董事会及相关方需将说明材料于11月18日前报送至深交所，并履行相应临时信息披露义务。

　　疑点二：高管因何离职

　　对于南玻高管离职，据21世纪经济报道记者了解，早在南玻7名高管提出辞职之前，已有不少核心员工离职。

　　“就我所知，南玻整体上至少有上百人离职。以前发放的竞业禁止费，今年停止发放，6月、7月开始陆续有员工离职，10月很多员工集中离职。南玻核心领导(二级公司总经理助理以上级别)整体上有100多位，听说10月有10多位离职。”一位在南玻工作10余年的员工表示。其中，“深圳这边就有三四十号人去了旗滨集团。”

　　前海人寿在11月16日下午对媒体的回应中指称，据南玻股东、南玻员工和社会反映，南玻高管已对辞职后到另一家公司就职做好了充分的准备。

　　对于高管离职原因，据证券时报11月16日上午报道，高管离职原因在于前海人寿对股权激励计划的方案作出了较大的修改。

　　而前海人寿则在当日下午的回应中指称，前海人寿和其他股东，与南玻管理层就股权激励方案进行过良好有效的沟通，此事不构成南玻部分高管辞职的原因。

　　前海人寿指称，南玻管理层尤其是高层未将前海人寿和其他股东的善意和真实想法(如提高对一线员工的激励比例)传达给员工，人为地将员工与股东对立起来。

　　疑点三：

　　真实股权激励方案为何?

　　“宝能系”与南玻原管理层的争执焦点，在于所谓“股权激励方案”。

　　对于股权激励方案，双方争议焦点在于：激励比例、激励范围、锁定期等。

　　21世纪经济报道记者从前海人寿相关人士处获悉，2016年8月，南玻管理层向股东方提交的股票激励计划(草案)，拟向激励对象授予的股票数量为1.35亿股，约占签署时公司股本总额的6.50%。

　　该草案显示，激励对象包括公司董事及高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术人员及核心业务人员，共计530人。授予价格为6.02元/股。业绩考核目标均为以2015年为基数：2016年公司净利润较2015年增长率不低于100%，2017年、2018年公司净利润较2015年增长率分别不低于150%、200%。

　　据证券时报报道，南玻离职高管的反对意见，在于大股东缩减员工持股规模，由总股本的6%降低至3%;实施时间由今年变更为明年;并大幅提高业绩承诺。

　　而前海人寿在16日下午的回应称，其对南玻原管理层的股权激励方案修改为：在激励比例上，将原激励计划的6.5%修改为3.0%;在激励范围上，调整为除中层管理人员、核心技术(业务)人员以外的高级管理人员的分配占比从约25%下降为20%。在激励方式上，从4年有效期(1年锁定期+3年解锁期)修改为5年有效期(1年锁定+4年解锁期)。

　　前海人寿解释称，修改的原因是，原股权激励计划设定发行占比6.5%属于市场高位，远超全行业、同行业上市公司一般水平。

　　此外，522人的激励对象，较之2008年的人数已翻倍，建议激励向中层管理人员、核心技术(业务)人员、可培养的年轻干部和一线员工倾斜，激励比例从75%提升至80%。

　　此前，21世纪经济报道记者了解到，前两大股东前海人寿和北方工业曾于11月7日向南玻集团发送一份《关于推动南玻可持续发展的若干意见(征求意见稿)》，承诺股东愿对南玻长期投资，作为其坚定的战略投资者。

　　但是，这似已无法挽回南玻管理层离开的决心。

　　一周后的11月14日，南玻A召开第七届董事会临时会议。事情回到了本文开头时的场景。

　　财报显示，2016年前三季度，南玻A营业收入22.94亿元，同比增长11.68%;归属于上市公司股东的净利润2.48亿元，同比增长31.71%。

　　深交所公司管理部11月16日下午发出的第二份《关注函》中，要求南玻公司及相关方就上述媒体报道和投诉举报情况予以核查，并作出书面说明，于2016年11月18日前报送至深交所公司管理部。同时，就有关核实情况履行相应信息披露义务。