键桥通讯重组催生突击入股 标的支付牌照审批有风险

　　11月7日,主营软件信息与服务的键桥通讯(002316)在深交所召开重大次产媒体说明会。这次重组说明会“高效”开场，公告的时间为上周六，开会的时间为本周一，这让不少在深圳以外的媒体措手不及，因为时间紧张根本没有时间去现场参会。同时，《证券市场红周刊》发现，通过此次股权收购, 键桥通讯将切入第三方支付领域，这个重要的第三方支付牌照将于2016年12月21日到期，后续能否继续拿到深圳资格还是未知。同时，本次收购的股权操作，还可以催生被收购方股东短期暴利。

　　第三支付牌照审批有风险

　　从键桥通讯本次交易方案来看,公司与纬诺投资、博铭投资、湖州同胜、复星工业和白涛五名上海即富股东已签署了《附条件生效的股权收购协议》。根据该协议，公司拟向上述股东支付现金9.45亿元购买其合计持有的上海即富45%股权。本次交易中，交易对方基于未来业绩承诺责任及补偿风险不同而实施差别化定价。参与业绩承诺的交易对方纬诺投资、博铭投资和湖州同胜合计转让上海即富38%股权，交易对价为80500万元。复星工业和白涛为财务投资者，不参与业绩承诺，合计转让上海即富7%股权，交易对价为14000万元。本次交易完成后，键桥通讯将持有上海即富45%股权。

　　从资料来看，本次收购对象上海久富最主要资产是子公司点伯趣的业务，该子公司是国内拥有全国性收单业务支付牌照的43家机构之一，主要专注于小微商家数据服务，通过提供电信增值服务、基于场景的支付服务，为小微商家提供专业的移动互联网金融融合综合方案。从交易报告书（草案）给出的预期来看，公司将由此实现业绩飞跃，但事实上，点佰趣所持有的支付业务许可证将于2016年12月21日到期，这将对本次收购带来很大风险。对此，键桥通讯也在报告书中明确表示，“点佰趣已于许可证期满前6个月向人民银行上海分行提出续展申请，人民银行上海分行对其续展申请进行审查、出具审查意见，点佰趣提交补正材料后，人民银行上海分行于许可证有效期期满前3个月提交人民银行总行。”

　　根据《非金融机构支付服务管理办法》（中国人民银行令[2010]第2号）及其实施细则的规定，《支付业务许可证》的申请人应当在最近3年内未因利用支付业务实施违法犯罪活动或为违法犯罪活动办理支付业务等受过处罚。 在报告书中，公司明确例出了“最近两年一期，标的公司子公司点佰趣因合规问题两次受到人民银行派出机构作出的行政处罚，处罚金额共计21万元。”等多处违规事件，这些事件对本次收购带来重大负面影响，虽然对于上述违规事件，公司也表示，“点佰趣及其分公司受到的处罚对其业务资质续期不构成实质性障碍 ”，但不可否认的是，在今年央行对第三方支付政策收紧的大背景下（2016年获得第一批、第二批续期的第三方支付机构中，有部分支付公司在续牌前后受到了较大金额的行政处罚），不排除点伯趣的第三方支付牌照审批工作存在变数，而这又恰恰是影响本次重组的关键，对此风险不可不防。

　　收购行为催生短期暴利

　　在本次收购中，因高溢价收购上海久富45%股权，由此导致上市公司的资产负债率将由交易前53.74%大幅提升至交易后71.68%。上市公司表示，将通过资产处置、资本结构优化以及标的公司分红等方式逐渐降低资产负债率和财务风险，但倘若上市公司或标的公司的业绩不及预期，公司较高的资产负债率可能带来资本成本过高、经营效率下降等风险，进而对公司偿债能力和盈利能力带来一定风险。在盈利可能下降的情况下，该公司将因收购产生的巨大商誉也会因此出现重大减值，从而会进一步加大了业绩下滑预期。当然，在报告中，为防止业绩下滑风险问题，公司选择用业绩承诺的方式绑定被收购方，寄希望就此稳定公司业绩表现，然而这种锁定的意义仍值得商榷。

　　报告书显示，上海即富成立于2012年，经过多次股权转后，至2016年3月12日时，认缴/实缴注册资本达到了3166.22万元，2016年5月23日，上海即富通过股东会决议，同意将注册资本由3166.22万元增至10,000万元，新增注册资本6,833.78万元，由来美居、黄喜胜、王雁铭、湖州同胜、复星工业、白涛分别以货币出资2391.82万元、1695.67万元、1502.36万元、560.54万元、676.55万元、6.84万元。在这里面，包含了本次股权转让方黄喜胜、王雁铭、湖州同胜、复星工业、白涛，而复星工业和白涛做为财务投资人在本次收购中不承担业绩承诺。在报告书所提到的股权解锁条件下，即2016年业绩不低于1.5亿的背景下可解锁“锁定股份”的25% ，暂不考虑收购成功后股市波动因素，将有市值2.01亿元股权被解禁，这对其中有承诺锁定的股东（实际出资才1741.42万元）而言，短期收益巨大，即便此后真的出现业绩不达标的可能或第三方支付未能实现的情况，那些财务投资者和承诺锁定者也成功从市场套现。而对于2016年1月入股的来美居和今年3月份入股的复星工业和白涛的收益则更为明显，毕竟这些公司均无业绩承诺之忧，无论是否公司是否盈利，这些无锁定的财务投资者均可成功从二级市场撤离。