分红暗战料加剧 格力电器多方博弈僵局待解

　　格力电器 10月31日早间发布公告，当日开市起停牌，并对本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案进行调整和研究后续安排。

　　同时，深交所向格力电器发出关注函，要求公司于11月4日前明确说明相关议案整体上是否认定为通过，并说明交易事项的后续安排。

　　不少机构人士指出，对于“各有所思”的公司大股东和管理层以及中小股东而言，无论后续走势如何，都难以保证“各取所需”。作为格力电器与机构投资者博弈的核心工具——分红，也将因此变得更加复杂。

　　在空调市场趋于饱和的背景下，多元化成为格力电器探索的方向。相较于白电巨头海尔和美的围绕主业开展跨境并购以及向智能制造转型升级的路径，此前格力电器进行了相关多元化的尝试，此次拟通过收购珠海银隆向进军 新能源 汽车领域让不少投资者直呼“看不懂”。在遭遇中小股东的狙击后，格力电器的多元化探索会否有所变化？

　　机构深夜“卧谈”

　　正如中国证券报10月31日《格力股东会表决结果“互相打架”》一文所预言的那样，10月31日早间，格力电器公告称，因公司发生对股价可能产生较大影响、没有公开披露的重大事项，公司股票自10月31日开市起停牌。有接近格力电器人士告诉中国证券报记者，“股东大会表决结果披露后，公司经过与各方的沟通就决定要停牌。”

　　促使格力电器停牌的正是10月28日举行的股东大会所得出的“互相打架”表决结果：公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易议案以及募集配套资金的子议案均因为赞成票比例未达到三分之二而未获得通过。但另一个子议案——公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案却获得通过。“总议案没有获得通过的前提下，子议案却获得通过，在这种情况下，子议案到底通过了还是没通过？”对于这样的结果，某基金经理刘亮（化名）也感觉一头雾水。

　　10月31日，格力电器收到深交所的关注函。关注函指出，根据股东大会决议公告，发行股份购买资产相关议案的表决结果为审议通过，但募集配资的9项议案未获通过，另有6项议案也未通过。深交所要求格力电器于11月4日前明确说明相关议案整体上是否认定为通过，并说明交易事项的后续安排，包括公司是否继续推进本次交易方案，是否拟对方案作出调整、是否拟重新履行审议程序等。

　　刘亮告诉中国证券报记者，10月30日晚，格力电器股东大会表决结果出来后，微信群里便炸了锅，各大券商的点评纷至沓来。机构投资者对此议论纷纷，“都凌晨两三点了，大家还在不停地讨论，包括后面可能出现的情形，以及对股价的影响等。市场怎么看待这一表决结果也在大家的讨论范围，大家当时也不知道公司第二日早上就会停牌。”

　　对于此次股东大会产生的“互相打架”表决结果，一些券商和机构投资者认为，在总议案被否决的情况下，发行股份收购资产的子议案实际上已经流产。某券商人士认为，“如果完全放弃收购银隆，格力电器专注空调主业发展，以空调主业明年约165亿元利润、现金分红率60%、股息率5%来计算，格力电器的空调主业价值约2000亿市值，从公司目前1348亿市值来看，仍具有较大的上涨空间。”

　　不过，包括刘亮在内的机构投资者认为，在“白电三巨头”多元化的大趋势下，格力电器不太可能完全放弃收购珠海银隆，可能会调整方案。“一种可能的结果是，公司一定程度上顺应中小股东的诉求，降低对中小股东的股份摊薄。比如，放弃发行股份募集配套资金，保留发行股份收购珠海银隆；另一种方案可能是，以现金方式收购珠海银隆，同时放弃发行股份募集配套资金。”刘亮表示。

　　但无论最终结果如何，各方诉求难以达成平衡。从中小股东的诉求来看，投出反对票的原因在于，此次收购将大比例摊薄手中的股份。根据原方案，公司拟以15.57元/股的价格，向珠海银隆股东发行8.34亿股收购珠海银隆，相当于对格力电器当前60亿股本稀释13.9%；同时，拟向格力集团、格力电器员工持股计划、银通投资、珠海拓金、珠海融腾、 中信证券 、孙 国华 、招财鸿道定向 增发6.2亿股，则将进一步稀释60亿股本的10.3%，合计稀释总股本的24.2%。

　　有不少机构投资者对中国证券报记者表示，根据收购方案，发行股份购买资产锁价15.57元/股，较停牌前股价折价13%。考虑到停牌半年期间可比公司股票价格涨幅巨大，若以二级市场公允价值计算，收购银隆实际对价接近180亿-200亿元，定价有失公允。此外，银隆原股东大部分为2016年1月前后突击入股，当时银隆估值仅为50亿元，半年后估值增至130亿元，且锁定期可能仅为12个月。根据方案，若银隆资产过户时间定于2017年初，这部分股东持股银隆即满12个月，锁定期将从36个月减少为12个月。

　　刘亮表示，在账面现金超过1000亿元的情况下，如果说发行股份购买资产还有绑定原股东的原因，但募集97亿配套资金的必要性并不大。“格力电器收购珠海银隆可能不仅仅是为了 新能源 汽车。募集配套资金的股份发行对象包括大股东格力集团以及高管认购比例达44.2%的员工持股计划。其中，公司董事长董明珠出资9.37亿元，通过员工持股计划认购，增发完成后持有格力电器股份将从目前的0.74%上升到1.3%，从第十股东跃升为第四股东，对公司的影响力和控制力将大大增强。”