珠海中富重组失信破产公司 自身经营尚未扭亏

　　　图片来源：视觉中国

　　年初刚刚摘帽、经营尚未扭亏的珠海中富（000659.SZ），已经认为自己有实力接手一家已进入破产重整程序的公司了。

　　10月19日，深交所网站发布关注函称，珠海中富于10月17日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》，称公司本次重组交易的标的为深圳市西满实业有限公司（下称西满公司）100%股权，而西满公司已于2016年7月8日向深圳市中级人民法院提出破产重整并被法院受理。

　　深交所公司管理部对此表示关注，并要求其“详细说明西满公司进行破产重整的具体原因，并结合西满公司和你公司目前各自的生产经营状况、负债情况和偿债能力、你公司与收购标的之间的协同性等情况，说明本次交易后你公司的生产经营和偿债能力是否受到不利影响及其解决措施、本次交易的必要性以及合规性”。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项的规定，上市公司实施重大资产重组，应符合“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形”的要求。另外，证监会制定的《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》中第四条第四项也要求，“交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争”。

　　这些重组看重的正面影响恰恰是珠海中富的标的所不具备的。公开资料显示，自2015年起，西满公司和其实际控制人柳玉好因在借贷、融资租赁活动中存在欠款行为屡遭起诉，判决生效后，西满公司曾3次因“有履行能力而拒不履行生效法律文书确定义务”被列为失信公司。

　　即便如此，珠海中富在10月17日申请继续停牌的公告中还是给出了重组西满公司的理由：“西满公司虽已进入破产重整程序，但其未达资不抵债的地步，且其主要客户为国内某大型饮料企业，订单饱满，生产正常，现有业务将对公司主业形成积极有效的补充，对公司占据市场份额起到相当大的作用。”公司拟作为重整投资人参与西满公司重整程序，在西满公司重整完成后，拟持有西满公司100%股权。

　　珠海中富主要从事碳酸饮料、热灌装饮料、饮用水和啤酒包装用PET瓶、PET瓶胚、标签、外包装薄膜、胶罐、纸杯的生产与销售，同时为企业提供饮用水、热灌装饮料代加工灌装服务，主要客户为可口可乐、百事可乐、乐百氏、怡宝等饮料生产企业。

　　2016年上半年，珠海中富实现营业收入约为8.45亿元，归属于上市公司股东的净利润亏损约5596.28万元。公司给出的原因是行业疲软，碳酸饮料瓶的主要客户由于受到行业影响、竞争对手抢占市场份额、提供自我配套供应比重增加等原因，公司饮料包装制品业务单元的销售额与去年相比下降约10.67%；特别是受公司某一客户采购量减少的影响，上半年主营业务收入较上年同期下降了1.64亿元，其中该客户影响金额达1.42亿元。珠海中富最新公布的前三季度业绩预告则显示，其在今年1—9月预计归属于上市公司股东的净利润亏损7，500 万元至 8，500 万元。

　　在2015年年报中，珠海中富也提到，“受主要客户如达能、怡宝外包业务量减少的影响，2015年主营业务销售额较2014年有所下滑，其下滑幅度达到21%，从而在2015年未能实现持续盈利”。由此推断，珠海中富不惜选择一家破产重整的公司重组，目的是为了开拓大客户，但仍处在亏损中的珠海中富有能力负担西满的债务吗？

　　2015年底，已于2012年、2013年连续亏损（1.81亿元、11.1亿元）的*ST中富刚刚化解了一场债务危机。2015年5月，*ST中富宣布，本于5月28日到期的公司债“12中富01”，公司仅能支付利息和35%本金，资金缺口达3.8亿，无法全额兑付，债务出现实质性违约。而在接下来的6月、9月，公司还分别有6250万元、6.12亿元两笔银团贷款即将到期。

　　最终，公司两度停牌，经多方筹措，将自有资金、参与定增机构的保证金、银行借款和私人机构借款用于偿债。10月31日，*ST中富还发布了定增方案，募资21.5亿元，其中16.7亿元用于偿还借款。

　　珠海中富董秘韩惠明曾就重组西满公司的原因向媒体透露，“它的订单和客户关系都是我们急缺的，如果我拿一笔钱把它的债权关系捋顺了，它的所有客户就是我们的，可以使我们的公司主业业务量明显增大。”但西满公司的债务究竟有多少？珠海中富是否还有实力负担？以及负担后对自身经营状况会产生多大影响？界面新闻截至发稿并未获得珠海中富的回复。

　　珠海中富目前股权已处于较为分散的状态，公司上市时控股股东为珠海市中富工业集团公司，2007年3月，珠海中富工业集团有限公司与Asia Bottles （HK）Company Limited（下称亚洲瓶业）签订股权购买协议，控股股东发生变更。亚洲瓶业的实际控制人系CVC亚太基金。

　　2014年3月，珠海中富连续出现亏损时，亚洲瓶业称因私募基金投资期届满，将11.39%的股份转让予深圳市捷安德实业有限公司（下称捷安德实业），后通过交易平台逐步退出，持股低于捷安德实业，公司控股股东变更为捷安德实业。新控股股东主要从事煤炭、建材等大宗商品贸易。